科润智控:关联交易管理制度

证券代码：834062 证券简称：科润智控 公告编号：2025-090
科润智能控制股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日召开
了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订及制定各项内部管理制度的议案》之子议案 2.09 修订《关联交易管理制度》，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为保证科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”)与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定以及《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联方及关联关系包括《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》规定的情形，以及公司董事会根据实质重于形式原则认定的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建
立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易
第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生本制度第五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五条 交易通常包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生的关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（四）关联方回避原则；
（五）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第九条 公司发生符合以下标准之一的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2％以上的交易，且超过 300 万元。
上述关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意。

第十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2％以上且超过 3000 万元的交易，提交股东会审议，且交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具，公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第十二条规定的日常性关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
第十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力、出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
在实际执行中日常性关联交易金额将超过本年度日常性关联交易预计总金额的，则超出及超出之后的日常性关联交易按照偶发性关联交易的审议标准提交董事会或股东会审议。
第十三条 除了日常性关联交易之外的关联交易为偶发性关联交易，偶发性关联交易应当按照本制度的规定提交董事会、股东会审议通过。
第十四条 非由董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。
股东会、董事会不得将审议关联交易的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。

第十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条至第十条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 公司为关联方提供关联担保的，按照《公司章程》《科润智能控制股份有限公司对外担保管理制度》以及有关法律法规的规定执行。
第十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第十八条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决，全体股东对审议事项均有关联交易的，则无需进行回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东会决议中对此作出详细说明。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的无关联关系股东所持有表决权股份总数的过半数通过方有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的无关联关系股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过方为有效。
第十九条 关联交易的定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家
定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。
第二十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十一条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易的披露
第二十二条 公司与关联方发生的关联交易，达到本制度规定的披露标准时应当及时披露。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，如果北交所要求公司提交所需文件的，公司应当按照相关要求提交。
第二十四条 公司披露的关联交易公告，应当按照相关要求，披露所需内容。
第六章 其他事项
第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第二十六条 本制度所称“以上”“以内”都含本数；“过”“高于”不含本数。本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。公司董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司股东会审议通过后方可生效。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
科润智能控制股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 16 日