山推股份:第十一届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025—050
山推工程机械股份有限公司
第十一届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 7 月 15 日上午，在济南市未来科技大厦 226 会议室召开了公司第十一届监
事会第十五次会议，会议采取现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2025 年 7
月 11 日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。公司监
事会主席唐国庆现场出席了会议，监事王卫平、崔保运以通讯方式进行了表决。本次监事会参会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由监事会主席唐国庆主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 2 号：备案材料内容和格式指引》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 3 号：报告内容指引》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 4号：备案沟通指引》和《监管规则适用指引——境外发行上市类第 5 号：境外证券公司备案指引》《H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》《H 股“全流通”业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜符合国内中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港上市规则》以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方
案的议案》
公司拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”），并根据公司实际情况，制定发行并上市方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），即不超过264,731,100 股。并授予整体协调人不超过前述拟发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价方式
本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予
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的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在根据《香港上市规则》的要求正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案下各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于山推工程机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具编号为上会师报字(2025)第 12316 号的《关于山推工程机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）加大研发投入、拓展全球化业务、提升管理运营的数智化水平、偿还银行贷款、补充营运资金等用途。
同时，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但
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不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于 H 股股票发行并上市相关决议有效期的议案》
根据本次发行并上市的需要，公司拟将本次发行并上市的相关决议有效期设为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成之日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行并上市前的滚存未分配利润拟在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行并上市完成后的新、老股东按本