汉桑科技:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

北京市君合律师事务所
关于
汉桑（南京）科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
法律意见书
中国 . 北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层 邮编: 100005
电话:（010）85191300 传真: （010）85191350

目 录

释 义 ......3
正 文 ......11
一、本次发行及上市的批准和授权......11
二、发行人本次发行及上市的主体资格......12
三、本次发行及上市的实质条件......12
四、发行人的设立 ......16
五、发行人的独立性 ......17
六、发起人和股东 ......17
七、发行人的股本及其演变 ......28
八、发行人的业务 ......29
九、关联交易和同业竞争 ......30
十、发行人的主要财产 ......30
十一、发行人的重大债权债务 ......42
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......46
十三、发行人章程的制定与修改......46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......47
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......49
十六、发行人的税务 ......49
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......51
十八、发行人募集资金的运用 ......52
十九、发行人的业务发展目标 ......52
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......52
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......53
二十二、律师需要说明的其他问题......53
二十三、结论意见 ......53
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语在相
应右栏所作表述的涵义：
“汉桑股份”、“发行人” 指 汉桑（南京）科技股份有限公司
“A 股” 指 境内上市人民币普通股
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
创业板上市
“汉桑有限” 指 汉桑（南京）科技有限公司，系发行人前身
“Hansong Technology” 指 Hansong Technology Limited，注册于中国香港，系发
行人的股东
“南京汉嘉” 指 南京汉嘉股权投资有限公司
“声智云科技” 指 声智云互联科技（南京）有限公司
“南京汉诺佳” 指 南京汉诺佳管理咨询合伙企业（有限合伙）
“南京汉诺欣” 指 南京汉诺欣管理咨询合伙企业（有限合伙）
“南京汉诺宜” 指 南京汉诺宜管理咨询合伙企业（有限合伙）
“南京汉诺和” 指 南京汉诺和管理咨询合伙企业（有限合伙）
“南京汉诺金” 指 南京汉诺金管理咨询合伙企业（有限合伙）
“南京汉诺长” 指 南京汉诺长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
“南京汉诺升” 指 南京汉诺升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
“星纳赫源” 指 南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）
“星轩创投” 指 江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）
“动平衡投资” 指 南京动平衡锋元创业投资合伙企业（有限合伙）

“金宁经开” 指 金宁经开产业强链股权投资（湖北）合伙企业（有限
合伙）
“大运河基金” 指 江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙）
“人才基金” 指 南京市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
“产业发展基金” 指 南京市产业发展基金有限公司
“南京汉诺坤” 指 南京汉诺坤企业管理合伙企业（有限合伙）
“南京汉诺林” 指 南京汉诺林企业管理合伙企业（有限合伙）
“南京音范” 指 南京音范影音科技有限公司，系发行人的全资子公司
“Hansong Holding” 指 Hansong Holding Limited，注册于中国香港，系发行
人的全资子公司
“Hansong CMD” 指 Hansong CMD Limited，注册于中国香港，系发行人
的全资子公司
“Libre Technology” 指 Libre Wireless Technologies Inc. ，注册于美国，系
Hansong Holding 的控股子公司
“Libre Technology 指 Libre Wireless Technologies India Private Limited，注册
（India）” 于印度，系 Libre Technology 的控股子公司
“Hansong Technology 指 Hansong Technology（Bac Ninh） Co., Ltd.，注册于
（Vietnam）” 越南，系 Hansong Holding 的全资子公司
“Mavid Technology” 指 Mavid Technology Pte.Ltd.，注册于新加坡，系 Hansong
Holding 的全资子公司
“麦惟科技” 指 南京麦惟科技有限公司，注册于南京，系 Mavid
Technology 的全资子公司
“Platin Gate” 指 Platin GateApS，注册于丹麦，系 Hansong Holding 的
全资子公司
“Primare” 指 Primare AB，注册于瑞典，系 Hansong CMD 的全资
子公司
“2Expect” 指 2Expect LLC，注册于美国，系 Hansong CMD 的全资
子公司

“TivoliAudio” 指 Tivoli Audio Inc.，注册于美国，系 Hansong CMD 的
全资子公司
“Tivoli Direct” 指 TivoliAudio Direct. LLC，注册于美国，系 TivoliAudio
的全资子公司
“TivoliAudio 指 TivoliAudio Pty Ltd，注册于澳大利亚，系 TivoliAudio
（Australia）” 的全资子公司
“Tivoli Audio 指 Tivoli Audio Coöperatie U.A，注册于荷兰，系 Tivoli
（Netherlands）” Audio 的控股子公司
“南京铂庭” 指 南京铂庭企业管理有限公司
“WiSATechnologies” 指 WiSATechnologies, Inc.
“Vækstfabrikken” 指 Vækstfabrikken Innovation HouseAps
“《发起人协议》” 指 《关于发起设立汉桑（南京）科技股份有限公司的发
起人协议》
“保荐机构” 指 中国国际金融股份有限公司
“本所” 指 北京市君合律师事务所
“天健” 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
“坤元” 指 坤元资产评估有限公司
“香港律师” 指 Jun He Law Offices
“开曼及 BVI 律师” 指 Harney Westwood & Riegels
“美国律师” 指 Liu, Chen & Hoffman LLP
“荷兰律师” 指 WLP-Law
“澳大利亚律师” 指 JurisBridge Legal
“印度律师” 指 IC Universal Legal,Advocates & Solicitors
“越南律师” 指 Inco MinhAnh Co., Ltd
“瑞典律师” 指 MAQSAdvokatbyråKB

“丹麦律师” 指 DAHL Law Firm
“新加坡律师” 指 Duane Morris & Selvam LLP
“江苏宁海” 指 江苏省宁海商标事务所有限公司
“科知维创” 指 南京科知维创知识产权代理有限责任公司
“《公司章程》” 指 发行人或汉桑有限届时有效的公司章程
经发行人 2022 年年度股东大会审议通过的拟于上市
“《公司章程（草案）》” 指 后生效实施的《汉桑（南京）科技股份有限公司章程
（草案）》
“《股改审计报告》” 指 天健于 2022 年 4 月 25 日出具的《审计报告》（天健
审[2022]4786 号）
坤元于 2022 年 4 月 26 日出具的《汉桑（南京）科技
“《股改评估报告》” 指 有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司
相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报[2022]364 号）
“《股改验资报告》” 指 天健于 2022 年 6 月 17 日出具的《汉桑（南京）科技