南京新百:南京新百关于江苏证监局行政监管措施决定的整改报告

南京新街口百货商店股份有限公司
关于江苏证监局行政监管措施决定的
整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或上市公司）、控股股东三
胞集团有限公司（以下简称三胞集团）于 2025 年 7 月 18 日分别收到中国证券监
督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）下发的《关于对南京新百采取责令改正措施并对袁亚非等相关责任人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施[2025]102 号）、《江苏证监局关于对三胞集团有限公司及袁亚非采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施[2025]103 号）（以下统一简称《决定书》）、要求上市公司和三胞集团就《决定书》中所指出的问题进行整改。
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行通报、送达，并召集管理层、相关部门人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析讨论，同时根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合江苏证监局现场检查情况和公司自查实际情况，深入分析问题原因，制定整改计划及方案，按照《决定书》中的要求进行梳理并认真制定整改措施，明确整改责任，认真落实自查和整改工作。现将本次整改情况报告如下：
一、公司存在的问题及整改措施
（一）未及时审议及披露对外担保事项
存在问题：南京新百原子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）自 2014 年起将河西项目地块整体托管于江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称宏图地产）代建代管，在代建代管期间，因解决自身危机问题，相关责任人员擅自将新百地产、泰州丹瑞生物科技有限公司（以下简称丹瑞生物）的现金存单用作质押担保，导致公司在不知情的情况下产生对外担保，致使公司未及时审议也未临时披露及未在定期报告中披露该担保事项：新百地产 2018 年至 2021
年存在对外担保，金额分别为 20.95 亿元、13.76 亿元、15.37 亿元、19.49 亿元；
丹瑞生物 2019 年、2020 年存在对外担保，金额分别为 5.31 亿元、5.47 亿元。
整改措施：公司自发现上述问题后，及时核实相关情况。公司采取了一系列的整改措施，以确保后续资金使用规范，具体整改措施如下：
1、控股股东持续推动公司完成医院优质资产置换新百地产资产的置换方案，
新百地产因担保形成的债务已于 2022 年 12 月 31 日前解除，相关质押担保未对上
市公司带来损失。丹瑞生物所担保的债务也于债务到期日之前如期偿还，相关担保的责任并未发生。前述所有质押担保的责任和义务已经解除，未给公司造成实质损失，未对公司经营和财务状况造成任何不利影响，也未损害中小股东的利益。结合业务开展情况以及公司未来发展规划，公司已于 2022 年全面结束房地产业务，2023 年后再无开展相关业务。
2、公司将强化子公司重大信息内部报告工作，明确要求子公司及时将重大信息上报给公司本部，包括但不限于子公司融资、担保、质押等信息，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序，明确分、子公司和业务单位内部重大信息报告的责任人，确保信息的及时性和准确性。
3、进一步强化公司内部控制管理。从制度层面，公司定期全面梳理修订内部控制管理制度，重点关注非主营业务开展的决策程序、合同管理制度、内部审计制度等重要内部控制制度。从执行层面，公司上下强化合规意识，不定期组织人员开展内控制度学习，日常严格按照内部控制制度执行。从监管层面，充分发挥内部审计、审计委员会审查作用等监督管理职能，加强与会计师事务所等外部专业机构的审计沟通。公司通过多种举措，综合提升公司内部控制管理效能，杜绝类似问题发生。
4、公司全体董事、监事和高级管理人员将加强对证券法律法规的学习，提升规范运作意识，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司治理和规范运作水平。公司结合最新会计准则、法律法规及公司实际情况，及时对公司财务制度及操作指引进行修订和完善。通过制度执行加强管控、防范风险。加强会计准则、财务制度修订后的培训力度，增强财务人员专业能力，提升财务基础工作水平。
5、强化重大交易和事项的技术咨询与沟通。针对重大交易及事项，应及时向主审会计师事务所等专业机构咨询意见，必要时与江苏证监局、上海证券交易所等监管机构开展沟通，以此确保相关工作的合规性与准确性。
6、追究相关责任人员的责任。公司对上述信息披露违规事项的相关责任人员
进行了内部批评并启动相应追责程序。
整改责任人：董事长、财务总监、财务部及相关业务部门。
整改期限：整改已完成，将长期持续规范运作。
（二）未按规定披露控股股东及其关联方资金占用事项
存在问题：三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）系南京新百控股股东。2017年 7 月和 8 月，南京新百子公司以往来款形式间接向三胞集团存在关联关系的企业支付资金合计 4.92 亿元，于当期收回，实质构成控股股东及其关联方的期间资金占用，南京新百未按规定披露该情况。
整改措施：公司自发现上述问题后，及时核实相关情况。公司采取了一系列的整改措施，以确保后续资金使用规范，具体整改措施如下：
1、公司获悉部分企业实际与三胞集团可能存在关联关系后，经过自查核实确认部分企业的关联法人身份，立即取消相关交易，展开往来款追缴工作，2017 年
7、8 月期间占用的全部资金已于 2017 年 12 月 31 日转回上市公司资金账户。未给
公司造成实质损失，未对公司经营和财务状况造成任何不利影响，也未损害中小股东的利益。
2、立即组织相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》等法律法规及业务规范，提升思想认识，加强相关人员对于资金存放及使用的重视程度，进一步提高相关人员对相关法律法规的理解，提升其合规意识、责任意识。
3、公司对本次问题的经验教训进行了总结，以切实提高公司内部控制治理水平。加强对财务流程的管控，明确资金转账审批责任制，进一步强调资金审批人员对于财务管理制度的执行与监督责任。
4、追究相关责任人员的责任。公司对上述信息披露违规事项的相关责任人员进行内部批评并启动相应追责程序。
整改责任人：董事长、财务总监、财务部及相关业务部门。
整改期限：整改已完成，将长期持续规范运作。
（三）未及时发现交易对方是关联方事项
存在问题：2017 年、2018 年南京新百子公司与南京荥炜电子实业有限公司（简称南京荥炜）、南京方矩实业有限公司（简称南京方矩）等公司发生交易 19,335
万元，与南京雷琥商业管理有限公司（以下简称南京雷琥）通过南京博融电子科技有限公司（以下简称南京博融）等公司发生交易分别 9,000 万元、10,750 万元。控股股东三胞集团因其债务危机特殊时期疏于企业管理未及时向公司董事会报送上市公司关联方名单及关联关系的说明，导致公司未及时发现前述公司为控股股东的关联方，前述交易为关联交易，未能对上述关联交易及后续进展及时履行审议程序和披露义务，亦未在 2017 年和 2018 年年报中披露，且在《关于上海证券交易所对公司 2019 年年度报告的信息披露监管工作函回复公告》等公告中相关信息披露不准确。经公司自查，与三胞集团存在关联关系的上海申非实业有限公司（以下简称上海申非）、上海越神实业有限公司（以下简称上海越神）、苏州维觐贸易有限公司（以下简称苏州维觐）在 2019-2021 年年报中还存在未披露的关联交易，金额分别为 3,407 万元、1,185 万元、1,450 万元。
整改措施：
1、与南京荥炜、南京方矩等公司的交易，公司已主动取消，相关资金 19,335万元已经追回。公司也取消了通过南京雷琥与南京博融等公司的交易，相关资金20,750 万元已通过置换方式归还到公司。公司还取消了与江苏维觐的交易，相关资金也已回到公司，公司与上海申非、上海越神的交易通过合同转让由其他公司继续执行，相关交易进展顺利。前述所有交易未给公司造成实质损失，未对公司经营和财务状况造成任何不利影响，也未损害中小股东的利益。
2、完善信息披露相关的工作机制。对公司重大事项内部报送流程进一步细化，明确重大事项内部报告程序，对信息报送的渠道和机制进一步调整和加强,并明确责任人，保证公司董事会、董事会秘书及证券部能够及时、准确、全面、完整地了解公司重大事项。在相关事项触及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的披露标准时，及时组织相关人员对事项进行研判和复核，并履行信息披露义务。
3、加强对公司相关人员的培训和学习。公司组织相关人员切实加强学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，进一步提高相关人员的专业素质、增强规范意识。
4、追究相关责任人员的责任。公司对上述信息披露违规事项的相关责任人员进行内部批评并启动相应追责程序。

5、公司将高度重视信息披露管理工作，要求公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员加强其岗位履职的合规意识，提高相关人员对法律法规和信息披露的理解，提升信息披露业务水平，提升“关键少数”人员的履职能力，依法依规开展信息披露工作，切实提高信息披露质量，保持对重大事项信息披露的敏感性，以确保信息披露的及时，信息披露的内容真实、准确、完整。
6、通报三胞集团，及时准确向公司报送关联方名单。
7、公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规全面梳理汇总关联方清单及关联交易情况并持续更新关联方清单，确保关联交易均已依法合规履行审议、披露程序，并在后续定期报告中及时披露关联交易的进展情况。
整改责任人：董事长、财务总监、财务部及相关业务部门。
整改期限：整改已完成，将长期持续规范运作。
二、公司整改情况总结
（一）整改效果
截至目前，公司已完成整改工作。通过此次整改，上述事项所涉及的责任已经解除、资金已经追回，上市公司未发生任何实质性损失。公司进一步健全了内部管理制度，优化了治理结构，强化了针对董事、高级管理人员及相关部门人员的培训和教育工作，提升了公司规范运作水平和合规意识，为公司的健康稳定发展奠定了坚实基础。
（二）后续工作计划
1、持续加强培训学习工作。将法律法规和内部制度的学习确立为一项长期性工作任务，定期组织相关人员进行培训，持续更新知识储备，增强业务能力和合规意识，依法依规推进公司各项工作有序开展。
2、强化内部控制和监督工作。进一步健全公司内部控制体系，加强对公司各项业务和管理活动的风险评估和管控力度，定期开展内部审计和自查自纠工作，及时察觉并解决存在的问题。强化对公司治理和决策过程的监督，保障独立董事履职规范，充分发挥独立董事的监督作用，确保公司决策的科学性与公正性。
3、构建长效机制。以此次整改为契机，深入剖析公司在企业治理方面存在的薄弱环节，总结经验教训，不断完善公司治理结构和管理制度，提高公司治理水
平和运营效率，推动公司持续健康发展。
通过持续推进以上整改计划，公司将不断完善现代企业治理体系，有效防范并化解各类风险，切实维护公司及广大投资者的利益，在规范运作的基础上实现可持续发展的目标。
公司高度重视《决定书》所提及的问题，深刻意识到在规范治理与内部控制方面存在的欠缺之处。此次，江苏证监局对本公司展开了详尽且全面的检查，这对于本公司进一步提升公司治理水平、完善内部控制体系、提高