红宝丽:董事会议事规则(2025年7月)

红宝丽集团股份有限公司
董事会议事规则
二0二五年七月

红宝丽集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会为了进一步规范议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《红宝丽集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 公司董事会按照股东会的有关决议和《公司章程》，设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1 人。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第六条 公司董事会印章由董事会秘书负责保管。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、已授予的限制性股票回购注销等事项；
(作) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会审议和批准公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限如下：
(一) 对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计公司净资产的20%的对外投资权限；
(二) 收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的收购出售资产权限；
(三) 贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产50%的贷款审批权限；
(四) 资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产抵押权限；
(五) 对外担保：公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（4）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保；
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本款（1）、（2）、（3）、（4）、（5）标准以下的对外担保事项，由董事会批准。
(六) 委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%的委托理财权限；
(七) 关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，成交金额累计在人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易权限。
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（八）对外捐赠：具有一年之内不超过1000万元资金或物资捐赠权限。
第三章 定期会议和临时会议
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事提议时；
(三) 审计委员会提议时；

(四) 董事长认为必要时；
(五) 1/2 以上独立董事提议时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件或者传真等方式，提交全体董事和监事以及总经理等应出席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开和出席
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人的授权范围和有效期限；
(三) 委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不明确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担相关的法律责任；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十三条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议后方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，确有必