凯撒旅业:关于全资子公司拟收购中国国旅(福建)国际旅行社有限公司51%股权的公告

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2025-034
凯撒同盛发展股份有限公司
关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公
司 51%股权的公告
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公司51%股权的议案》。公司全资子公司凯撒（青岛）文化旅游产业投资有限公司（以下简称“凯撒旅投”）拟以自有资金收购国旅环球（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“国旅环球”）所持中国国旅（福建）国际旅行社有限公司（以下简称“国旅福建”）51%股权，本次交易对价合计1,683万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（一）国旅环球（北京）国际旅行社有限公司
企业名称：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区郎家园6号[3-2]7幢1层102室
主要办公地点：北京市朝阳区郎家园6号郎园Vintage20号楼
法定代表人：陈路
注册资本：2000万元
统一社会信用代码：911101016774392428

经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；露营地服务；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；组织体育表演活动；游览景区管理；城市公园管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；自费出国留学中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；项目策划与公关服务；国内贸易代理；日用百货销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
厦门市金象旅游投资有限公司 1620 81%
中国国际旅行社总社有限公司 380 19%
（二）曾旭
姓名：曾旭
住所地：福建省厦门市思明区
就职单位：国旅环球董事长、国旅福建总经理
上述交易对手方与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
（一）标的资产概况：
公司名称：中国国旅（福建）国际旅行社有限公司
注册地址：厦门市思明区会展北路5号2302A
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄伟
注册资本：743万元
设立时间：2010年10月28日

经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；承办会务、展览展示服务、国内车、船、航空客运票务代理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；旅游市场开发；日用品、家电用品、纺织品、针织品、服装、箱包、体育用品、工艺品、护肤品、化妆品、电子产品的批发、代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司持有其100%股权。
主要财务情况：
单位：元
2024年12月31日 2025年5月31日
项目
（经审计） （未审计）
资产总额 27,987,799.30 15,820,839.16
负债总额 39,178,882.29 15,589,578,52
应收款项总额 6,064,538.65 2,085,347.10
所有者权益合计 -11,191,082.99 231,260.64
2024年度 2025年1-5月
营业收入 97,365,387.11 35,470,830.69
利润总额 4,631,179.33 8,364,345.11
净利润 4,629,594.57 8,359,005.96（注1）
注1：净利润835.90万元，主要系处置三家子公司取得的投资收益865.81万元，剔除后经营性净利润为-29.91万元。
国旅福建产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。国旅福建的公司章程或其他文件中没有法律法规之外其他限制股东权利的条款，且该公司不属于失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
本次交易不涉及有优先受让权的其他股东。本次交易不涉及债权债务转移。
（二）本次交易的定价依据

根据北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北京亚超评报字[2025]第A173号），本次评估基准日为2025年5月31日，采用资产基础法和收益法进行了评估，经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，国旅福建基于备考审阅报表的所有者权益账面价值63.22万元，评估价值为4,791.29万元，评估增值4,728.07万元，增值率7478.76%。国旅福建的51.00%股权评估价值，即4,791.29× 51.00%=2,443.56 万元。经双方协商，国旅福建51% 股权交易对价为1,683万元。
甲方：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司
乙方：凯撒（青岛）文化旅游产业投资有限公司
丙方：曾旭
目标公司：中国国旅（福建）国际旅行社有限公司
1. 股权转让及转让对价
甲方依据协议的约定以1,683万元的价格将其持有的目标公司51%股权（对应注册资本378.93万元）转让给乙方。
2. 转让价款支付安排
本次交易转让价款分两笔支付，首期转让款占总转让价款的55%，金额为人民币925.65万元，于首期转让款支付条件均得到满足之日起的10个工作日内支付；二期转让款占总转让价款的45%，金额为人民币757.35万元，于二期转让款支付条件均得到满足之日起的10个工作日内支付。两笔转让款的支付具体条件如下：
首期转让款支付条件：乙方支付首期股权转让款以下述条件同时满足或被乙方书面豁免为前提。
(1)本协议及本次交易相关的协议、承诺等已成立并生效；
(2)目标公司的股权结构已变更为本协议约定所示，已依据本协议约定改组董事会，并办理完成本次股权转让及董事会改组的工商变更登记/备案手续；
(3)目标公司的股东会、董事会同意：（i）批准本次股权转让，且针对本次股权转让享有优先权利的其他在先优先权人（如有）均明确放弃相关优先权利，
且不附带任何条件；（ii）批准目标公司董事会改组为本协议约定所示，且选举乙方委派的董事担任董事长；
(4)目标公司未发生重大不利变化；
(5)目标股权不存在质押、冻结及其他可能导致本次股权转让被他方主张权利或限制的情形；
(6)甲方和目标公司在本协议项下所作出的所有声明和保证均真实、准确、完整，且甲方和目标公司未违反本协议的任何规定；
(7)目标公司提供新华人寿保险股份有限公司出具的同意文件，确认新华人寿保险股份有限公司同意厦门市恒象发展旅游投资有限公司将“厦门市思明区会展北路5号新华保险大厦23层”部分区域无偿转租于目标公司，转租期限为2024年1月1日至2026年3月31日，就该等转租不存在任何争议纠纷；
(8)目标公司提供各历史子公司【中国国旅（厦门）国际旅行社有限公司、国旅（漳州）国际旅行社有限公司、国旅（泉州）国际旅行社有限公司】自目标公司剥离完成的文件，包括但不限于前述子公司最新的工商变更文件、公司章程、营业执照、股权转让协议、股权转让价款支付凭证等；
(9)由甲方、丙方和目标公司出具承诺函，承诺目标公司及各历史子公司管理的在营营业部应变更至目标公司体系内，涉及工商变更的须完成工商变更。目标公司须保证在股权变更后3年内，正常经营存续的营业部不少于260家，并在每半年的自然年度内提供最新的营业部名单，提供其营业执照和《加盟合同》，保证营业部的有效存续和持续经营。所有营业部均依法办理设立登记手续，并向所在地的旅游行政管理部门备案；
(10)目标公司高级管理人员、核心业务人员均已与目标公司签订经乙方认可的不少于3年的劳动合同，依法缴纳社会保险并签订经乙方认可的保密协议和竞业禁止协议。名单中人员任职期间以及离职之日起2年内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；
(11)由丙方出具承诺函，目标公司及其现有子公司及各历史子公司、营业部使用国旅商标和字号的行为不构成侵权，未来如因曾使用“国旅”商标和字号产生侵权赔偿责任由甲方和丙方承担全部赔偿义务；

(12)目标公司就资金归集所涉款项签署经乙方认可的借款合同，明确约定借款期限、借款利息；
(13)目标公司提供所有导游、领队的劳动合同、资质证书及备案情况；
(14)甲方和丙方承诺其正在自行研发的全套网络系统（ERP系统）应当注册至目标公司名下，并办理著作权登记，由目标公司完整、单独的拥有该系统的著作权。
二期转让款支付条件：乙方支付二期股权转让款以下述条件同时满足或被乙方书面豁免为前提。
(1)首期交易条件应持续得到满足；
(2)目标公司及各历史子公司管理的在营营业部已变更至目标公司体系内，涉及工商变更的须完成工商变更。目标公司须提供不少于260家有效存续和持续经营的营业部营业执照和《加盟合同》。所有营业部均依法办理设立登记手续，并向所在地的旅游行政管理部门备案。甲方应保证对本协议附件5《目标公司在营营业部清单》中披露的营业部数量按照如下标准变更至目标公司名下，如未达到标准则承担相应违约金。具体操作计划为：
年销售规模100万以上的门店最低转入100家，年销售规模50-100万的门店最低转入63家，年销售规模50万以下的门店最低转入97家，如未能实现将以1-5万元/店进行违约赔偿；
(3)甲方及丙方应保证目标公司原涉及的与关联公司和原股东方的资金归集和资金拆借均已清理完毕，不存在未了结的债权债务关系。
3. 共管账户
甲乙方将设立共管账户，二期股权转让款作为甲方和目标公司完成经营业绩的担保。二期交易条件满足后，乙方将支付二期股权转让款至共管账户，目标公司完成《业绩承诺协议》约定的2025年业绩目标（即2025年目标公司经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于500万元，具体以双方签订的《业绩承诺协议》要求为准）后，双方解除共管。根据上市公司年报时间安排，最晚解除共管时间不晚于