三峡水利:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二五年七月二十八日
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于公开挂牌转让重庆天泰能源集团有限公司
41.0071%股权的议案
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于公开挂牌转让重庆天泰能源集团有限公司 41.0071%股权的议案》，现报告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
2016 年 12 月，为推进配售电发展，公司下属全资子公司重庆两江长兴电力
有限公司（以下简称“长兴电力”）出资 3,911 万元与重庆铝产业开发投资集团有限公司等股东共同成立重庆天泰能源集团有限公司（以下简称“天泰能源”），持股 29.41%。2021 年 5 月，为进一步完善产业布局，公司第九届董事会第二十六次会议同意长兴电力以其持有的重庆盛渝兴龙电力有限公司 50%的股权作价14,316.95 万元和 13,000 万元现金参与天泰能源股权重组，持股 41.0071%。
当前，为进一步提升公司资产运营效率，持续优化公司战略布局，长兴电力拟公开挂牌转让其持股 41.0071%的参股公司天泰能源的全部股权。本次公开挂牌转让底价不低于长兴电力所持 41.0071%股权对应的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）所出具的中瑞评报字【2025】第（500290 号）评估报告（以下简称“评估报告”）中的评估价值 64,075.96 万元（增值率为123.60%）。本次股权转让完成后，长兴电力将不再持有天泰能源股权。本次交易拟采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易有利于公司进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布局，将股权转化为流动性更强的资金，提升资金回笼效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次交易前期董事会审议情况
2025 年 7 月 10 日，公司召开第十届董事会第三十次会议审议《关于公开挂
牌转让天泰能源 41.0071%股权的议案》，会议以 13 票同意、0 票反对、0 票弃权
通过了该议案。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过且相关评估报告已由中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）审核通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项已提交公司本次临时股东大会审议。本次交易拟采取公开挂牌方式进行，受让方、交易对价以及后续需签订的转让协议等尚未确定，公司将根据交易进展及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方情况介绍
本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。公司将根据本次挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
交易标的：长兴电力持有的参股公司天泰能源的 41.0071%股权
交易类型：股权转让
（二）权属情况说明
长兴电力本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）基本信息
公司名称：重庆天泰能源集团有限公司
社会统一信用代码：91500107MA5U9XNU4K
成立时间：2016-12-25
注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 66 号附 140 号
注册资本：24,523.25 万人民币
经营范围：电力生产、销售（限取得许可的分支机构经营），制造、销售：铝材、铝合金、铝制品、有色金属，粉煤灰、石膏、碳渣销售，火电工程建设招
标、技术咨询服务，工程安装（限取得许可后的分支机构经营），发电设备配件、
石油成品油销售（取得相关行政许可后方可经营）。
主要股东：长兴电力持股 41.0071%、重庆铝产业开发投资集团有限公司
34.0074%、重庆恒杰投资有限公司 9.5723%、国家电投集团重庆电力有限公司
9.1927%、重庆松果新材料有限公司 3.189%、重庆国龙电力有限公司 3.0315%。
截至本会议材料披露之日，除股东重庆松果新材料有限公司确认放弃本次股
权转让的优先受让权外，有优先受让权的其他股东暂未明确是否放弃行使优先受
让权。根据公开查询资料，交易标的对应的实体天泰能源不是失信被执行人。
主要财务信息（单位：元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 4,429,108,457.11 4,162,042,023.49
总负债 3,325,021,578.34 3,083,107,963.67
净资产 1,104,086,878.77 1,078,934,059.82
项目 2024 年度 2025 年第一季度
营业收入 4,476,062,486.17 1,011,497,989.94
净利润 78,173,643.34 -25,152,818.95
扣除非经常性损益后的 99,151,533.75 -20,648,607.33
净利润
注：上述财务数据为天泰能源合并口径数据，已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）重庆分所审计，出具的审计报告为标准无保留意见。同时，根据审计
报告净利润及非经常性损益相关科目数据计算扣除非经常性损益后的净利润。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格通过产权交易所公开挂牌最终结果确定。根据评估机构出具的
评估报告，本次公开挂牌转让底价不低于长兴电力所持 41.0071%股权对应的评
估价值 64,075.96 万元。
评估服务机构 中瑞世联资产评估集团有限公司
评估方法 资产基础法（最终评估结论）和收益法
评估基准日 2024 年 10 月 31 日
(一)基本假设
1.公开市场假设
重要评估假设和 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
参数 受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指
一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地
位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2.企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
3.资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用转态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4.交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
(二)一般假设
1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;2.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务;
3.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响;
4.委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;5.假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。(三)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;
2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
3.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规;
5.本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流;
6.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;7.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;
8.假设被评估单位已签租约合法、有效;已签租约实际履行，不会改变和无故终止;已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变;
9.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断;
10.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假

设前提。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和
限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
增值率 123.60%
天泰能源于评估基准日总资产账面价值 179,224.44 万元，评估价值
265,599.32 万元，评估增值 86,374.88 万元，增值率 48.19%;负债账面价
评估结果 值 109,343.56 万元，评估价值 109,343.56 万元，评估无增减值;股东全
部权益账面价值 69,880.88 万元，评估价值为 156,255.76 万元，评估增
值 86,374.88 万元,增值率 123.60%。
注：上述评估测算依据基于重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
经审计的天泰能源股权转让专项审计报告（康华专审 A[2024]A965 号）中的相关
财务数据，审计的会计期间为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日。
（二）定价合理性分析