拓尔思:关于修订《公司章程》等相关制度的公告

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2025-034
拓尔思信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召
开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度
的议案》，现将具体事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》进行修订。《公司章程》具体条款修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
新增条款 人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股

修订前 修订后
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术
总监。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 第十九条 公司发行的面额票，每股面值人民币 1
元。 元。
第二十一条 公司股份总数为 873,620,932 股，均 第二十二条 公司已发行的股份数为 873,620,932
为普通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不以赠与、垫资、担保或借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
施员工持股计划的除外。 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管 （五） 法律、行政法规以及中国证券监督管理委
理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方
式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有 式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换 人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东会授 为公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东会授
权董事会定期办理注册资本变更事宜。 权董事会定期办理注册资本变更事宜。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式、要约方式或者法律、行政法规和中国 的集中交易方式、要约方式或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。

修订前 修订后
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式或要约方式进行。 开的集中交易方式或要约方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第 第二十九条 公司因本章程第二十六条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的 股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形 授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形
和授权期限。 和授权期限。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第