光线传媒:上海君澜律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格及第二个归属期归属条件成就之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
北京光线传媒股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
第二个归属期归属条件成就
之
法律意见书
二〇二五年七月

上海君澜律师事务所
关于北京光线传媒股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
第二个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：北京光线传媒股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“光线传媒”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《北京光线传媒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就光线传媒调整本次激励计划授予价格及第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整及归属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到光线传媒如下保证：光线传媒向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为光线传媒本次调整及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及归属的批准与授权
2023 年 8 月 15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
2023 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
2023 年 8 月 17 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2023 年 9 月 4 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2025 年 7 月 15日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
2025 年 7 月 21日，公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及归属的情况
（一）本次调整的情况
1. 本次调整的事由
2025 年 5 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司
2024 年度利润分配方案的议案》，2025 年 6 月 12 日，公司 2024 年年度权益分
派实施完成。2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份
9,873,788 股后的 2,923,734,644 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币
现金（含税）。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
2. 本次调整的方法及结果

根据《激励计划》，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述调整方法，2024 年年度权益分派调整后的授予价格＝4.21-0.20=4.01元/股。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
3. 本次调整的影响
根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
（二）本次归属的情况
1. 归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 9 月 15 日，授予的限制性
股票将于 2025 年 9 月 16日进入第二个归属期。
2. 归属条件成就的情况
公司董事会认为本次激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 公司未发生左列任一情形，满足条
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生左列任一情形，满 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足条件。
施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核：
考 营业收入（A） 净利润（B）
考核
核 目标值 触发值 目标值 触发值
年度
期 （Am） （An） （Bm） （Bn）
第
二
个 2024 15.60 亿 12.48 亿 5.20 亿 4.16 亿
考 年 元 元 元 元
核
期
考核指标 业绩完成情 公司层面可归 根据计算口径，公司 2024 年营业收入
况 属比例（X） 为 1,585,551,106.76 元，达到目标值考
A≥Am 100% 核；对应的公司层面归属比例为
营业收入（A） An≤A＜Am 80% 100%。
A＜An 0%
B≥Bm 100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
当 出 现A≥Am或B≥Bm时 ，
确定公司层面可归属 X=100%； 当 出 现A＜An且B
比例（X）的规则 ＜Bn时，X=0%；当出现其它
组合分布时，X=80%。
注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合
并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标为归
属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内
公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的
激励成本的影响。
（四）个人层面考核：
绩效考核结果 合格及以上 不合格
个人层面可归 100% 0% 26 名激励对象考核等级为合格及以
属比例 上，对应的个人层面归属比例均为
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性 100%。
股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×
公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因个
人绩效考核导致当期未能归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
3. 本次归属的人数、数量及价格
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为 26 人，归属数量为 9,853,788 股，归属价格为 4.01 元/股（调整后）。