复星医药:复星医药关于新设控股子公司并实施跟投及激励计划暨关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-120
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于新设控股子公司
并实施跟投及激励计划暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概况：
为布局核药产品赛道，进一步丰富本集团创新产品管线，本公司（或控股子公司）拟参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜（即新公司），同时，为充分调动该公司核心团队的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，拟于新公司设立时同步实施该公司的跟投、并于新公司设立后采纳首期激励计划，具体包括：
1、新公司拟由本公司（或控股子公司）与成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台共同出资设立（即本次投资），初始注册资本总额为人民币 13,350 万元，其中：本公司（或控股子公司）、成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台拟
各自现金出资人民币 12,000 万元、350 万元、210 万元和 790 万元分别认缴新公
司对应的等值注册资本。紧随新公司设立后，本公司（或控股子公司）、成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台将分别持有新公司约 89.8876%、2.6217%、1.5730%和 5.9176%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。
2、根据跟投方案，将由包括本公司高级管理人员 Xingli Wang 先生、Xiang
Li 先生在内的 6 名跟投参与方合计出资人民币 210 万元新设跟投平台，由跟投
平台参与新公司的设立。其中，Xingli Wang 先生、Xiang Li 先生跟投金额分别为人民币 20 万元、80 万元。
3、根据本次投资方案，将由本公司指定之控股子公司与新公司首期激励计划激励对象之一的 Dianjun Chen 先生作为初始投资方共同新设激励平台作为实施新公司股权激励（包括但不限于首期激励计划）的激励池。激励平台拟现金出
资人民币 790 万元认缴新公司设立时的人民币 790 万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约 5.9176%）；其中，人民币 420 万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约 3.1461%）将用于实施首期激励计划、剩余人民币 370 万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约 2.7715%）将用于新公司后续股权激励计划（如有）的实施。
于新公司设立后，拟采纳及实施首期激励计划，即向包括本公司高级管理人
员 Xingli Wang 先生、Xiang Li 先生在内的 6 名激励对象授出共计 420 万份期
权（该等期权如获全部行权后对应星睿菁烜注册资本人民币 420 万元、约占星睿
菁烜初始注册资本总额的 3.1461%）。其中，Xingli Wang 先生、Xiang Li 先生
分别获授 40 万份期权、160 万份期权。
新公司设立后，拟通过自研与合作开发等多种路径，围绕泛肿瘤领域布局诊疗一体化核药产品赛道。
由于本次投资之跟投参与方及首期激励计划的激励对象包括本公司高级管
理人员 Xingli Wang 先生、Xiang Li 先生，根据上证所《上市规则》，该等人士
构成本公司的关联方，本次与跟投平台共同投资设立新公司、以及基于首期激励计划向上述关联方授出激励权益均构成本公司的关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提请本公司股东会批准。
●特别风险提示：
1、截至本公告日期，跟投平台、激励平台、新公司尚处于筹建阶段，本次投资、本次跟投的相关协议尚未签订。
2、首期激励计划须待新公司董事会批准后，方可实施。
3、新公司拟从事泛肿瘤领域的诊疗一体化核药产品的研发、生产和销售业务。根据国内外研发经验，诊断及治疗产品的研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性；产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，亦存在不确定性。综上，新公司设立后的经营业绩存在不确定性。

一、概述
为布局核药产品赛道，进一步丰富本集团创新产品管线，本公司（或控股子公司）拟参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜；同时，为充分调动该公司核心团队的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，拟于新公司设立时同步实施该公司的跟投、并于新公司设立后采纳首期激励计划，具体包括：
1、新公司拟由本公司（或控股子公司）与成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台共同出资设立（即本次投资），初始注册资本总额为人民币 13,350 万元，其中：本公司（或控股子公司）、成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台拟
各自现金出资人民币 12,000 万元、350 万元、210 万元和 790 万元分别认缴新公
司对应的等值注册资本。紧随新公司设立后，本公司（或控股子公司）、成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台将分别持有新公司约 89.8876%、2.6217%、1.5730%和 5.9176%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。
2、根据跟投方案，将由包括本公司高级管理人员 Xingli Wang 先生、Xiang
Li 先生在内的 6 名跟投参与方合计出资人民币 210 万元新设跟投平台，由跟投
平台参与新公司的设立。其中，Xingli Wang 先生、Xiang Li 先生跟投金额分别为人民币 20 万元、80 万元。
3、根据本次投资方案，将由本公司指定之控股子公司与新公司首期激励计划激励对象之一的 Dianjun Chen 先生作为初始投资方共同新设激励平台作为实施新公司股权激励（包括但不限于首期激励计划）的激励池。激励平台拟现金出资人民币 790 万元认缴新公司设立时的人民币 790 万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约 5.9176%）；其中，人民币 420 万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约 3.1461%）将用于实施首期激励计划、剩余人民币 370 万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约 2.7715%）将用于新公司后续股权激励计划（如有）的实施。
于新公司设立后，拟采纳及实施首期激励计划，即向包括本公司高级管理人
员 Xingli Wang 先生、Xiang Li 先生在内的 6 名激励对象授出共计 420 万份期
权（该等期权如获全部行权后对应新公司注册资本人民币 420 万元、约占新公司
初始注册资本总额的 3.1461%）。其中，Xingli Wang 先生、Xiang Li 先生分别
获授 40 万份期权、160 万份期权。

新公司设立后，拟通过自研与合作开发等多种路径，围绕泛肿瘤领域布局诊疗一体化核药产品赛道。
由于本次投资之跟投参与方及首期激励计划的激励对象包括本公司高级管
理人员 Xingli Wang 先生、Xiang Li 先生，根据上证所《上市规则》，该等人士
构成本公司的关联方，本次与跟投平台共同投资设立新公司、以及基于首期激励计划向上述关联方授出激励权益均构成本公司的关联交易。
本集团将以自筹资金支付本次投资及于激励平台的认缴金额。
本次交易已经本公司第十届董事会第四次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与上述关联方之间的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提请本公司股东会批准。
二、相关协议及首期激励计划的主要条款
（一）《投资协议》
1、新公司的基本情况
（1）名称（暂定名，最终以登记机关核准为准）：成都星睿菁烜生物科技有限公司
（2）新公司企业类型：有限责任公司
（3）主营业务：开展放射配体疗法药物的研发、生产和销售等业务
（4）注册地址（拟）：四川省成都市
（5）初始注册资本总额及认缴情况：
新公司设立时的初始注册资本总额为人民币 13,350 万元，各方拟以人民币1 元/注册资本、现金认购，认缴出资情况如下：

认缴注册资本 认缴出资额
股东名称 出资金额 金额 占初始注册资本
总额的比例注
复星医药 12,000 12,000 89.8876%
（或控股子公司）
成都生物城菁创基金 350 350 2.6217%
跟投平台 210 210 1.5730%
激励平台 790 790 5.9176%
合计 13,350 13,350 100.0000%
注：因四舍五入合计数存在尾差。
2、出资安排：
（1）首期出资：
本公司（或控股子公司）（以下简称“复星医药方”）应于出资先决条件获满足或被其书面豁免后的 10 个工作日内，向新公司支付首笔出资款人民币 6,000万元；
成都生物城菁创基金应于出资先决条件获满足或被其书面豁免、且在收到复星医药方首期出资款支付凭证后的 1 个工作日内，向新公司支付首笔出资款人民币 175 万元。
跟投平台应于复星医药方支付首笔出资款后的 1 个工作日内，完成其首次实缴出资，出资金额为其认缴出资金额的 60%。
（2）后续出资：
复星医药方及成都生物城菁创基金应于新公司成立后的 180 日内支付剩余出资款项；其中，成都生物城菁创基金应于收到复星医药方后续出资款支付凭证后的 1 个工作日内完成与复星医药方同进度的实缴出资。
跟投平台剩余出资应于新公司设立后的 1 年内完成。
激励平台应根据新公司董事会批准的激励计划完成出资。
3、复星医药方、成都生物城菁创基金首期出资先决条件（其中主要）包括：
（1）各自已就本次投资获得必要的内部批准；
（2）各自已就本次投资完成相关尽职调查且相关结果令其满意；
（3）关键员工已与新公司签订 3 年及以上期限的劳动合同、保密及竞业禁止协议；

（4）各自所作出的陈述保证真实、准确、完整。
4、公司治理：
（1）新公司设董事会，由 7 名董事组成，董事候选人均由复星医药方提名、股东会选举产生；设董事长 1 人，由复星医药方提名、董事会过半数选举产生。
成都生物城菁创基金有权向新公司委派 1 名董事会观察员，观察员有权列席董事会。如成都生物城菁创基金持有新公司的股权