远航精密:子公司管理制度

证券代码：833914 证券简称：远航精密 公告编号：2025-129
江苏远航精密合金科技股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
22 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.35：《关于制定<子公司管理制度>的议案》，
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏远航精密合金科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章以及《江苏远航精密合金科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指由江苏远航精密合金科技股份有限公司（以
下简称 “ 公 司 ” ） 控制的具有独立法人资格的公司，具体包括：

（一）公司拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议等其他形式能够实际控制的公司。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据《公司章程》及子公司《章程》的规定，独立行使经营和管理权，合法有效地运作企业法人财产，公司董事会、总经理对子公司的经营目标和计划行使监督和考核权，包括（但不限于）公司股东会决议、董事会决议、《公司章程》《江苏远航精密合金科技股份有限公司关联交易管理办法》《江苏远航精密合金科技股份有限公司对外投资管理制度》《江苏远航精密合金科技股份有限公司信息披露管理制度》《江苏远航精密合金科技股份有限公司内部审计制度》等涉及公司决议、内控制度及业务流程的规定，子公司应严格遵照执行。子公司可以根据自身行业、区域等实际情况，制定人事薪酬、绩效考核、财务行政等经营管理制度。
第六条 公司总经理统一管理子公司事务，公司其他相关部门予以协办。
第二章 子公司董事、监事和高级管理人员的产生和职责
第七条 公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员经提交子公司董事会（执行公司事务的董事，下同）、股东会审议后，按子公司《章程》规定产生。
第八条 子公司的董事、监事及高级管理人员等应谨慎、认真、依法行使其权力及履行责任和义务，保障子公司的合法经营和规范运作；积极协调公司与子公司相关工作，保证公司战略和董事会、股东会决议的贯彻执行；定期或应公司要求向公司汇报任职情况和子公司的生产经营情况；对于须提请公司董事长、董事会或股东会决策或审议的事项，应按照规定程序及时报告；承担公司交办的其他工作。

第九条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权牟取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占任职子公司的财产；未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 子公司的信息披露管理
第十条 《江苏远航精密合金科技股份有限公司信息披露管理制度》《江苏远航精密合金科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《江苏远航精密合金科技股份有限公司对外投资管理制度》《江苏远航精密合金科技股份有限公司对外担保管理制度》《江苏远航精密合金科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度适用于子公司。子公司的董事长为其信息披露管理的第一责任人。
第十一条 子公司信息报告义务人包括：
（一）子公司董事长或执行公司事务的董事、总经理、财务负责人；
（二）子公司其他董事、监事及高级管理人员；
（三）子公司指定的联络人。
第十二条 报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。
第十三条 报告义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价产生重大影响的信息，应在第一时间向公司总经理及董事会秘书汇报。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
第十四条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。报告义务人及其他知情人在信息披露前，应将信息的知情者控制在最小范围，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股价。
第十五条 公司董事会秘书负责协调和组织将子公司符合条件的重大事项予以对外披露。
第四章 经营及投资决策管理
第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十七条 子公司根据公司总体经营计划，结合自身业务特征、经营情况，制定年度经营目标和计划。子公司的经营计划应与公司的经营计划保持相互协调和总体平衡。
第十八条 子公司进行重大交易事项及关联交易等交易事项，按照《公司章程》《江苏远航精密合金科技股份有限公司关联交易管理办法》等规定提请公司董事长、董事会或股东会审议。
第十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 财务管理
第二十条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第二十一条 子公司根据相关法律、法规及其他有关规定，制定适应子公司实际情况的财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时向公司报告，必要时提请公司董事会采取相应的措施。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第六章 审计监督
第二十四条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。
第二十五条 公司内审部门根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司审计（涉及人事由人力资源部具体负责）。必要时，公司内审部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。
第二十六条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。
第二十七条 经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
江苏远航精密合金科技股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 24 日