远航精密:重大交易决策制度

证券代码：833914 证券简称：远航精密 公告编号：2025-100
江苏远航精密合金科技股份有限公司重大交易决策制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
22 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.06：《关于修订<重大交易决策制度>的议案》，
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏远航精密合金科技股份有限公司
重大交易决策制度
为了加强对江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下称“公司”）重大交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司利益各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及北京证券交易所(以下简称“北交所”)相关业务规则以及其他法律、法规、规范性文件等相关规定并结合公司《章程》的规定，制定本制度。

第一章 总则
第一条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第二条 公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管
等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
第二章 审议权限
第三条 公司重大交易活动须经董事长、公司董事会或股东会批准。超越
董事长批准权限的事项由董事会审议批准。超越董事会审批权限的事项，应当由股东会作出决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
第四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是证券监督管理部门、北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条第一款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议，达到股东会权限的应当提交股东会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生“提供担保”交易事项时，应当经董事会审议后及时对
外披露。
“提供担保”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
5、公司在一年内向他？提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 公司发生“提供财务资助”交易事项时，应当经董事会审议后及
时对外披露。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及证券交易所另 有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联方的，不适用前款规定。
第八条 总经理根据经营的实际情况，有权决定董事会与股东会决议事项
之外的其他交易项目。
第九条 在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进行可
行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能力、交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提供给有权批准交易的机构或人员，作为进行交易决策的参考。
第十条 实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的
交易预算方案和其他相关资料。
第十一条 已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的本公司相关部门
负责具体实施。
第十二条 交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的决
策机构批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效
条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。
第十三条 按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实物必须办理
实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中所享有份额的，或者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会或股东会专门批准后，方可实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付交易款或办理交易资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或其他有效凭据。
第十四条 交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、
信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第十五条 交易资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易资产的存入或取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第十六条 财务部门应对本公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十七条 除无记名交易资产外，本公司在购入交易资产的当天应尽快将
其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第十八条 如交易标的为对外投资，有关部门应指定专人进行长期交易日
常管理，其职责范围包括：
（一） 监控交易对方的经营和财务状况；
（二） 监督交易对方的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权
益；
（三） 向本公司有关领导和职能部门定期提供交易分析报告。对交易对
方拥有控制权的，交易分析报告应包括交易对方的会计报表和审计报告。
对于短期交易，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
第十九条 在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，充
分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置交易的机构或人员进行审批，批准处置交易的权限与批准实施交易的权限相同。
处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十条 本公司交易活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和
中国证监会、北京证券交易所信息披露的要求。
第二十一条 交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及本
公司关联交易决策制度的规定执行。
第二十二条 必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人
员对交易项目进行评价、分析。
第三章 附则
第二十三条 本公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政
府有关部门的监督、管理。