东微半导:苏州东微半导体股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

证券代码：688261 证券简称：东微半导
苏州东微半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
2025 年 8 月

目 录

2025 年第一次临时股东会会议须知...... 3
2025 年第一次临时股东会会议议程...... 5
2025 年第一次临时股东会会议议案...... 7
议案一：关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案......7
议案二：关于制定、修订部分治理制度的议案...... 9
议案三：关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......10
议案四：关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......12
议案五：关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案 13
议案六：关于变更会计师事务所的议案...... 16
苏州东微半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》和《苏州东微半导体股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东微半导”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年7 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-030）。
苏州东微半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 8 月 1 日（星期五）下午 14：00
2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城东南区65 栋苏州东微半导体股份有限公司会议室
3、会议召集人：苏州东微半导体股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长龚轶先生
5、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 1 日至 2025 年 8 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案

序号 议案名称
1 《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
2 《关于制定、修订部分治理制度的议案》
3 《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
4 《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
5 《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议
案》
6 《关于变更会计师事务所的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东会结束

苏州东微半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议案
议案一：关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等最新法律、法规、规范性文件
的相关规定，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。
因方伟先生申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，其辞任申请自辞任报告送达公司董事会时生效。为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将
董事会成员人数由 9 名调整为 8 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 5 名。
因公司部分发起人哈勃科技创业投资有限公司（曾用名：哈勃科技投资有限公司）、深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：中小企业发展基金 （深圳有限合伙））、海南天蝉智造创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：苏州天蝉智造股权投资合伙企业（有限合伙））、宁波丰熠企业管理有限公司（曾用名：上海丰熠投资管理有限公司）发生企业名称变动，公司拟对《公司章程》中部分对应条款进行调整。同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）以及《公司章程》全文。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2025 年第一次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 1 日
议案二：关于制定、修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）以及部分制度全文。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2025 年第一次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 1 日
议案三：关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立、健全公