宏微科技:江苏宏微科技股份有限公司对外投资决策制度

江苏宏微科技股份有限公司
对外投资决策制度
江苏·常州
（2025年7月25日经公司第五届董事会第十二次会议修订，尚需提交股东会审议）
目 录

第一章 总 则......1
第二章 投资决策和管理机构......1
第四章 投资项目立项制度......4
第五章 投资决策程序......5
第六章 投资的实施......6
第七章 投资企业的管理......7
第一节 对分公司的管理......8
第二节 对控股子公司的管理......9
第三节 对参股公司的管理......12
第八章 投资企业商标管理......12
第九章 投资项目退出......13
第十章 对外投资信息披露......13
第十一章 附 则......14
第一章 总 则
第一条 为规范江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、上海证券交易所科创板相关规定等国家有关法律、法规及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指对外投资或投资仅指权益性投资。
权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。
重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。
公司所属分支机构系指下属分公司、控股子公司及参股公司。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构
第四条 公司股东会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东会的授权范围内决定公司的对外投资。
公司投资管理部是公司投资归口管理部门，具体负责直接投资项目寻找和筛选，鼓励公司其他部门参与项目寻找和筛选或向投资管理部推荐投资项目。投资管理部应建立与政府、企业界、金融界、科技界、海内外资本市场的紧密联系，充分利用公司的品牌优势，及时获取最佳的投资项目源信息。
第五条 公司投资管理部的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制年度投资计划；
（二）对投资项目的筛选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部、风控管理部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理部办理与本分支机构有关的
投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。
第七条 公司对外投资事项的决策权限如下：
（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并应当及时披露：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、对外投资的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
4、对外投资标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
6、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）公司对外投资事项达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议并应当及时披露：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、对外投资的成交金额占公司市值的 50%以上；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
5、对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

6、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（三）前述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述第（一）项或者第（二）项。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用前述第（一）项或者第（二）项。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司对外投资事项未达到上述董事会、股东会审议标准的，由公司董事会授权总经理审批。
第八条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等相关法律、法规、《公司章程》及本制度另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第七条（一）项或者第（二）项。已经按照第七条（一）项或者第（二）项的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 交易标的为股权且达到第七条第（二）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所的审计意见应当为标准无保留意见。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。该等审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到第七条第（二）项规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条（一）项或者第（二）
项。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条第（一）项或者第（二）项。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第七条（一）项或者第（二）项。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第七条（一）项或者第（二）项。
公司部分放弃权利的，还应当以本条前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第七条第（一）项或者第（二）项。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第三章 投资项目立项制度
第十二条 公司投资项目实行立项制度。公司投资管理部负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目投资立项建议书”。项目投资立项建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况，主要竞争对手情况及可能的风险描述；
（二）合作伙伴基本情况，包括市场、产品、技术及最近2年的基本财务指标等；
（三）项目现有经营团队的背景；
（四）项目的核心竞争力；
（五）项目预计的融资额及融资方式；
（六）项目未来3年的盈利能力预测。
第十三条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司投资管理部提交“项目投资立项建议”。
第十四条 公司投资管理部负责人向总经理或EMT申请立项，投资管理部项目承揽人应提前5个工作日向投资管理部负责人提供立项资料，并抄送总经理、风控管理部、EMT团队成员。
第十五条 立项会议的参会人员为总经理、投资管理部负责人、风控管理部
相关人员、EMT成员以及总经理认为应邀请的其他员工和外部专家，项目承揽人应回避。
第十六条 立项会议由总经理主持召开，并由总经理决策是否批准立项；如有特殊紧急情况，可由总经理授权投资管理部相关负责人主持召开。已立项的项目应由投资管理部牵头建立部门投资项目电子档案库。
第十七条 立项批准后，由投资管理部提交项目小组成员名单（含项目经理），经总经理批准后实施。项目小组负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草，如《投资框架协议》，主要内容需包括：投资额度、估值、交割时间、交割方式、对赌及回购条款、董事会或监事会席位、反稀释条款、随售权，及投资者参与目标公司管理的权限等；
（四）提交项目可行性研究报告；
（五）在必要时，结合项目规模、标的性质、交易模式等因素选择合格的第三方机构出具尽调报告、评估报告等。
第十八条 投资项目经投资管理部负责人审批立项后，项目小组可据此申请项目经费。项目经费实行每个项目单独核算的经费管理制度。公司财务部应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。
第十九条 凡未经批准立项的项目，投资管理部所支出的前期费用计入部门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准后才能转入项目前期开办费。
对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入投资管理部费用，而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核投资管理部工作绩效的指标。
第四章 投资决策程序
第二十条 项目立项后，项目小组应尽快开展尽职调查工作，项目经理应在收到对方依据《尽调资料清单》提供的资料后，根据我方关注要点和企业实际情
况，初步研究后有针对性地提出《尽职调查方案》，尽职调查方案应包括内部尽调和外部尽调。内部尽调包括业务、财务、法律尽调以及主要团队成员访谈计划；外部尽调内容包括客户/供应商访谈，竞争对手访谈、银行、行业协会及相关政府部门的访谈。对项目经理拟定的《尽职调查方案》，投资管理部负责人应牵头组织相关人员讨论并确定可执行的《尽职调查方案》后进行实施。尽职调查完成后，投资管理部应出具《投资建议书》，建议书内容应包括：拟投公司及股东基本情况、拟投公司历史沿革、经营团队分析、核心产品与技术分析、客户与市场分析、竞争分析、财务分析与财务预测、拟投公司未来发展规划、风险评估、投资价值分析、投资架构分析与设计、主要投资条款设计、投资退出渠道及收益测算等。
第二十一条 项目的《投资建议书》经分管领导审核并明确签署意见后，投资管理部负责人于投资委员会（以下简称“投委会”）召开前5个工作日将《投资建议书》抄报公司总经理及投委会成员，并发出具体的会议通知，并按本制度第二十二条的规定进行表决后执行。
第二十二条 投委