木林森:募集资金使用管理制度(2025年7月)

木林森股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范木林森股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
拟用于永久补充流动资金的募集资金应当在同一专户存储。
拟用于归还银行贷款的募集资金应当按在同一专户存储。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
与募集资金投资项目对应的募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
募集资金投资境外项目的，公司还应当采取有效措施，确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性，并在专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或
募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 使用节余募集资金；
（七） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第一节 用于募集资金投资项目的募集资金使用
第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第八条 公司募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条 公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：
（一） 每月由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司财务人员审核后编制 月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务总监审批后付款；
（二） 每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应 及时提请公司董事会履行必要的程序。
公司应当确保募集资金使用 的真实性和公允性，防止募集资金被关联方占用
或挪用，并采取有效措施避免关 联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应在最近一期定期报告中披露重新论证的具体情况。。
第十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施。
第十三条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议审议通过后及时公告，并披露下列信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五） 保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的重大风险情形时，公司应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二节 用于补充流动资金的募集资金之使用
第十六条 公司可以将将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。就用于永久补充流动资金的募集资金，其使用应遵循公司财务管理制度。
第十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审
议通过，并在两个交易日内报告证券交易所，并公告以下信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五） 保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 证券交易所要求的其他内容。
第十九条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第三节 超募资金之使用
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，公司应当及
时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募