木林森:对外担保决策管理制度(2025年7月)

木林森股份有限公司
对外担保决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强木林森股份有限公司（以下简称
“公司”）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
公司为子公司提供的担保视同公司对外提供担保，应当按本制度规定的权限履行审议程序后及时披露。
公司的子公司为公司提供的担保，由子公司按照其章程履行审议程序。
公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，但是，按照本制度第十二条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司的子公司为公司合并报表范围以外的法人或者其他组织提供担保的的对外担保，视同公司对外提供担保，应当按照本制度规定的权限履行审议程序后及时披露。
公司委派到子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东会批准前，不得参与子公司对外担保事项的审议和表决。
公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司，以便履行有
关信息披露义务。
公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条 公司若提供对外担保的，必须严格依照相应法律规定及《公司章程》
而全面、真实、及时履行信息披露义务。
第二章 对外担保审批权限划分
第八条 公司对外担保必须根据《公司章程》和相关法律法规的要求，经董
事会或者股东会审议。
第九条 下列对外担保，必须经过董事会审议通过后，提交股东会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
公司为关联方提供担保应当披露的，应当经独立董事专门会议审议，在公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
审议第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 董事会审批对外担保，必须有公司董事会二分之一以上董事出席
方可召开董事会，并经出席董事会的三分之二以上董事（同时该部分董事必须占全体董事二分之一以上）审议同意并做出决议。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 上述由股东会实施的审批权限不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。但是公司股东会通过对外担保决议后可以授权公司
董事长或董事长授权的代表人对外签订担保合同。未经公司股东会或董事会授权，董事、总经理不得代表公司签署对外担保合同。
第三章 对外担保审批程序
第十五条 公司对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的
职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
第十六条 公司配备合格的人员办理担保业务。办理担保业务的人员应当具
备良好的职业道德和业务素质，熟悉国家有关法律法规及专业知识。该经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。
第十七条 财务部对担保的审查
公司在决定提供对外担保前，财务部应当组织相关人员对申请担保单位主体的资格，申请担保项目的合法性，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况，申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估，形成评估报告，提交董事会审议。
第十八条 董事会审查
董事会根据担保业务分析报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（1）不具有独立法人资格；
（2）产权关系不明确，转制尚未完成或其设立不符合国家法律或国家产业政策的；
（3）提供资料不充分时或提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（4）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（5）经营状况已经恶化、信誉不良的；
（6）未能提供公司认可的反担保条件，或反担保的提供方不具有实际承担能力的；
（7）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形的。

申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。
董事会审议对外担保事项时，公司独立董事认为必要的，可聘请中介机构对公司对外担保情况进行核查。独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益的对外担保事项发表独立意见。
第十九条 公司董事会在对担保事项进行表决时，应当依照本制度形成有效
决议。若是属于股东会审批的对外担保事项的，则董事会还必须将该对外担保事项提交股东会审议通过。
第四章 对外担保的风险管理
第二十条 公司对外提供担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合
有关法律规范，合同约定事项明确。
第二十一条 担保合同订立时，由总经理组织相关人员对担保合同有关内容
进行认真审查；重大担保合同订立时，可征询法律顾问和财务顾问的意见，并出具意见书。
第二十二条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，担保合同订立
后，应及时通知董事会审计委员会、董事会秘书并按照公司内部管理规定妥善保管担保合同；财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，跟踪关注被担保单位的经济运行情况，对可能出现的风险预测、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会； 负责对被担保单位、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条 公司所担保债务到期后，财务部要积极督促被担保人在限定时
间内履行还款义务：
（1）当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由
公司在知悉后及时披露相关信息；
（2）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时上报公司董事会，提议终止互保协议；
（3）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同；
（4）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据；
（5）人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权的，有关职能单位应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（6） 公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司总经理、财务部门报告情况，必要时公司总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
第二十四条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
第二十五条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内
子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
在年度报告中，公司独立董事对公司报告期末尚未履行完毕和当期新发生的对外担保情况、执行证券交易所规定及本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十六条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按本制度规定程序，
擅自越权代表公司签订担保合同的，公司应依法追究相关当事人责任。公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人相应的处分。
第二十七条 董事、高级管理人员违反《公司章程》的规定，未经股东会或
者董事会同意，同意公司为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。
第二十八条 国家相关法律法规规定保证人无须承担的责任，相关责任人未
经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公司给予相应的处分。
第二十九条 董事会必须严格依照上述权限审议对外担保事项，不得越权审
批，不得擅自授权公司其他无权部门或个人审批