汇绿生态:对外投资管理制度

汇绿生态科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“投资”是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保值增值为目的的资产运用行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资交易与衍生品交易；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（七）债权投资；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。本制度所称“衍生品交易”，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
本制度所称“委托理财”，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
公司的对外投资构成关联交易的，还应适用《股票上市规则》等相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》中关于关联交易的相关规定。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
对外投资原则上由公司集中进行，子公司进行对外投资的，需遵循公司对子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。
第二章 投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会作为投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。
第六条 公司董事长根据董事会的授权及本制度行使部分投资的决策权力。
除此之外，其他任何部门、个人、子公司无权做出投资的决定。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司财务部负责投资的财务管理，负责协同证券部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第九条 公司证券部负责公司对外投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。负责及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，以利于总经理、董事会或股东会及时对投资项目做出调整或修订。
第十条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并根据公司内部审计
制度履行工作职责。
第十一条 公司董事会秘书根据中国证监会和深交所的相关监管规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，收集、登记重大投资的知情人信息，及时履行信息披露和报备义务。
第十二条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第三章 投资的审批权限
第十三条 未经审批不得对外投资。
第十四条 公司进行投资的，连续 12 个月内单项累计投资总额未超过 1,000
万元的对外投资，由董事长审批。公司发生的对外投资事项中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深交所有特殊规定的从其规定。
第十五条 公司对外投资标准超过本制度第十四条规定，但未达到本制度第十六条规定的，报公司总经理办公会审批。
第十六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
第十七条 公司进行投资的，凡达到或超过下列标准之一的对外投资事项，需由董事会审议通过后，提交股东会审议决定：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
第十八条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第十九条 如果公司发生的某项投资事项所涉及的交易标的，仅达到第十六条第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定，还应当按照有关规定履行信息披露义务。
第二十条 本制度第十六条、第十七条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本制度第十六条和第十七条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十六条和第十七条规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第二十二条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类投资，应当按照
累计计算的原则适用本制度第十六条和第十七条的决策程序。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 对于达到第十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到第十七条规定标准的交易，公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，公司也应当适用前款规定，中国证监会或深交所另有规定的除外。
第二十四条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第二十三条规定披露审计报告，中国证监会或深交所另有规定的除外。
第二十五条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并按照第二十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章 投资的收回与转让
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十九条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
第三十条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的信息披露
第三十一条 公司对外投资应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三十二条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作，具体参照公司《信息披露管理制度》执行。
第三十三条 公司相关部门和子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司证券部，以便上市公司及时对外披露。
第三十四条 根据公司重大事项保密原则，对外投资涉及重大影响的，须按公司制度做内幕信息知情人管理。

第六章 责任追究
第三十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资收益情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”含本数;“超过”“低于”不含本数。
第三十七条 本制度自股东会审议通过后生效。
第三十八条 本制度由董事会负责修订和解释。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本