大连圣亚:公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票代码：600593 股票简称：大连圣亚
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过 38,640,000 股的 A 股股票，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的 30%，募集资金总额不超过956,340,000.00 元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、文旅产业政策持续赋能，把握融合升级新机遇
国家对东北全面振兴高度重视，《东北全面振兴“十四五”实施方案》明确将其作为重点工作推进。习近平总书记就“全面振兴东北”作出重要指示，着重强调“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”“大力发展特色文化旅游”。“文旅赋能东北振兴”已然上升为重要的国家区域发展战略。与此同时，在国家大力推动文化和旅游深度融合、促进消费提质扩容的战略大背景下，文旅产业迎来强有力的政策助力。《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》等政策文件，明确规划了发展路径，包括推进智慧旅游建设、深化“文旅+”融合模式、提升旅游产品及服务质量、丰富优质旅游供给等。近年来，大连市坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展，大力实施“文旅+N”战略，集中力量培树了一批文旅融合示范项目、引领项目，梳理整合优质资源，构建“大文旅”格局，不断推动文化和旅游发展迈上新台阶。
在此形势下，公司可抓住国家战略契机，积极响应“文旅赋能东北振兴”政策和“大连城市文体旅融合发展”目标号召，通过引入产业资本整合景区核心资源，联动商业、酒店、动物经营等多元业态，塑造沉浸式、体验式、主题化的综合文旅目的地，填补东北高端文旅产品空白。
2、公司资产负债率较高，负债规模较大，短期偿债风险较高
2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 84.90%、83.05%、85.75%和 85.60%，资产负债率水平较高，较高的资产负债率水平限制了公司债务融资空间。截至 2025 年 3 月末，公司负债总额为 16.32 亿元，主要为银行借款和其他非经营性负债，若公司后续无法进行股权融资，公司将面临较高的短期偿债风险。
3、公司重点在建景区项目存在较大建设资金缺口和偿债资金缺口
公司营口在建景区项目预计总投资约人民币 7.8 亿元，镇江在建景区项目预
计总投资约人民币 10.6 亿元，上述项目累计工程进度均已超 50%。营口在建景区项目和镇江在建景区项目因资产受限、债务融资受阻等原因导致建设资金不足而停工建设，复工建设的累计资金缺口合计约 8 亿元。截至 2024 年末，公司尚需支付营口在建景区项目相关的股权收购款及利息 2.24 亿元。
（二）本次发行的目的
1、为上市公司纾困，化解上市公司债务风险和经营风险
公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题并推动在建景区项目的建设，助力公司恢复银行授信，化解公司债务风险和经营风险，进一步增强公司的资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、通过引入产业投资人，以产业整合为导向，以 IP 运营和赋能为手段，将上市公司打造为文旅龙头企业
本次发行对象上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控制的企业，本次发行完成后，同程旅行将间接取得公司的控制权。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持上市公司发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及 IP 运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。
在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”、“有利于上市公司发展大连本地文旅”、“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金支持和未来可能的资源整合与业务协同，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、公司银行借款和其他非经营性债务规模较大，公司需要引入产业资金解决债务问题
截至 2024 年末，公司有息负债及拆借款、股权收购款及利息、工程及设备款、诉讼赔偿款等债务累计约 15.12 亿元，合并口径资产负债率为 85.75%，负债规模和资产负债率均处于高水平。截至 2024 年末，公司账面货币资金余额为 1.18亿元，不足以偿还上述债务。公司通过本次发行引入产业资金用于偿还上述债务及补充流动资金，可有效解除公司面临的债务危机和经营风险。
2、公司在建景区项目亟需引入资金解决债务问题，恢复融资能力复工建设
公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题和恢复银行授信，融入长期资金推动在建工程项目的复工建设。
3、为公司进行文旅产品提质升级提供稳定的资金投入，夯实主业发展
公司坚定差异化发展路线，不断提升市场洞察力，通过稳定的资金投入，以焕新演绎、扮靓场景、升温氛围等方式优化产品供给，深化丰富表演内容，持续优化旅游产业业态与产品品质，提升产品市场竞争力。本次募集资金投入后，可较大程度增强公司资金的稳定性和充足性，有助于满足公司日常经营和产品创新的资金需求，为公司业务发展提供充足资金保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海潼程，2025 年 7 月 26 日，大连
圣亚与上海潼程签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海潼程拟认购本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过 38,640,000 股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的 30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。
公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《表决权委托协议》，协议约定杨子平将其持有的全部 10,591,591 股公司股份、蒋雪忠将其持有的2,470,941 股公司股份对应的表决权自协议生效日至本次发行完成之日起 36 个月内不可撤销地委托给上海潼程行使。上述表决权委托安排在《表决权委托协议》签署后立即生效。
本次发行完成后，上海潼程将持有公司 38,640,000 股股票，占本次发行后公司总股本的 23.08%，并通过表决权委托安排合计控制公司 51,702,532 股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的 30.88%，成为公司控股股东。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为上海潼程，共 1 名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为上海潼程，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
2、发行价格
本次向特定对象发行价格为 24.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，已召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近