博思软件:关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

福建博思软件股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日召开
第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）2023 年 9 月 10 日至 2023 年 9 月 20 日，公司对 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，公司于 2023 年 9 月 20 日披露了
《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 25 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 9 月 25 日作为首次授予
日，向 791 名激励对象授予 2,550.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（五）2024 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届
监事会第三十二次会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面 2023 年业绩考核未达标，公司对首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 765.00 万股进行作废处理。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，律师出具相应报告。
（六）2024 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司 2023 年半年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；公司 2023 年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。因公司实施完毕 2023 年半年度利润分配、2023 年度利润分配，
2023 年限制性股票授予价格由 12.44 元/股调整为 12.26 元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 9 月 24 日作为预留授予
日，向 26 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（七）2025 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面 2024 年业绩考核未达标，公司对2023 年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票共 942.5 万股进行作废处理，其中首次授予部分第二个归属期作废 892.50 万股、预留授予部分第一个归属期作废 50.00 万股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，律师出具相应报告。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核要求为“以 2020-2022 年平均净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 100%”。根据公司经审计的 2024 年年度报告，公司层面2024 年业绩考核未达标，因此需对 2023 年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票共 942.50 万股进行作废处理，其中首次授予部分第二个归属期作废 892.50 万股、预留授予部分第一个归属期作废 50.00 万股。
经上述作废，首次授予限制性股票未归属数量由 1,785.00 万股调整为 892.50
万股；预留授予限制性股票未归属数量由 100.00 万股调整为 50.00 万股。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、薪酬与考核委员会意见

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司层面 2024 年业绩考核未达标，同意公司将 2023 年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票共 942.50 万股进行作废处理，其中首次授予部分第二个归属期作废 892.50 万股、预留授予部分第一个归属期作废 50.00 万股。公司本次作废部分限制性股票符合相关规定，程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。因此，薪酬与考核委员会一致同意本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已获授但尚未归属的 942.50 万股限制性股票按作废处理，其中首次授予部分第二个归属期作废 892.50 万股、预留授予部分第一个归属期作废 50.00 万股。
六、法律意见书结论意见
北京市中伦律师事务所就本次作废事项出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》，北京市中伦律师事务所律师认为：
（一）截至法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至法律意见书出具之日，本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
（一）第五届董事会第九次会议决议；
（二）第五届监事会第九次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

（四）北京市中伦律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二五年七月二十九日