汇隆活塞:股东会议事规则

证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2025-058
大连汇隆活塞股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日召开
第四届董事会第十次会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
大连汇隆活塞股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》《大连汇隆活塞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。
第五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条 股东出席股东会应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的重大交易事项；
（十）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议批准《公司章程》第九条规定的对外提供财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东会可授权董事会行使除上述职权外其他部分职权，行使该项授权时需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
公司购买、出售资产交易如达到上述第(十二)项标准，应当提供交易标的(股权)最近一年又一期财务报告的审计报告或交易标的(除股权外其他非现金资产)
评估报告，一并提交股东会审议。
第八条 第七条第(九)项所指“重大交易”，系指达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、提供财务资助外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
上述交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定披露或审议。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关规定履行审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用“重大交易”标准。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”时，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五) 为关联方提供担保；
(六) 中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照《公司章程》有关需股东会审议的交易的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北交所上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出，且按照出资比例确定各方在所投资的权
益比例；

（三）北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
第十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用关联交易相关规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用关联交易审议的相关规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第三章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不