大连圣亚:北京市中伦律师事务所关于《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二五年七月

目录

声明......3
释义......5
正文......7
一、收购人的基本情况......7
二、本次收购目的及决定......12
三、本次收购的方式......13
四、本次收购的资金来源......14
五、本次收购完成后的后续计划......14
六、本次收购对上市公司的影响分析......15
七、收购人与上市公司的重大交易......19
八、本次收购前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......19
九、《收购报告书》的格式与内容......20
十、结论意见......20
北京市中伦律师事务所
关于《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受委托，担
任上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”或“收购人”）通过接受表决权委托及认购大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“上市公司”）定向发行的股份取得上市公司30%以上表决权事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》（以下简称“《格式准则第16号》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。

声 明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、审计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关主体出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

七、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人/上海潼程 指 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
上市公司/大连圣亚 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司
委托方 指 杨子平、蒋雪忠
苏州龙悦天程 指 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
同程旅行 指 同程旅行控股有限公司
本次发行 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司向收购人发行 A 股股票募集
资金的行为
本次表决权委托 指 委托方将其合计持有的上市公司 13,062,532 股股份对应表决
权不可撤销地委托给上海潼程行使
本次收购 指 本次发行和本次表决权委托的合称
《表决权委托协 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》
议》
《股份认购协议》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附
条件生效的股份认购协议》
《收购报告书》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
号》 上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括中国
的香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所

本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所或其律师
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<大连圣亚旅游控股股份有限
公司收购报告书>的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元

正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人经登记的基本信息如下：
名称 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114MAEQ362M1Q
主要经营场所 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J
执行事务合伙人 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
出资额 45,000 万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 7 月 17 日
经营期限 2025 年 7 月 17 日至无固定期限
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
（二）收购人的股权结构与控制关系
1. 收购人股权结构
根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、香港联交所网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的出资结构及控制关系如下：
注 1：上海潼程的其他合伙人为同程旅行控股有限公司（以下简称“同程旅行”）的部分核心管理团队，出资人及出资比例为：马和平，27.1870%；王强，4.1826%；陈晓蓉，1.2548%；徐建中，1.0457%；白志伟，1.0457%；其他 10 名管理团队成员合计 3.1369%。
注 2：同程旅行无实际控制人。
2. 收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的执行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司（以下简称“苏州龙悦天程”），其经登记的基本信息如下：
名称 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路 66 号同
程旅行大厦 9 楼 A906
法定代表人 马和平
注册资本 15,000 万美元
统一社会信用代码 91320594MA1QFRHM6P
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
一般项目：创业投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统
经营范围 服务；软件销售；网络设备销售；酒店管理；礼仪服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；会议及展览服务；旅
客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经营期限 2017 年 9 月 7 日至无固定期限

根据《收购报告书》、收购人的确认及其合伙协议，截至本法律意见书出具之日，苏州龙悦天程作为上海潼程的执行事务合伙人，并持有上海潼程 62.15%出资额，拥有上海潼程的控制权；同程旅行为上海潼程的间接控股股东。因同程旅行无实际控制人，故上海潼程亦无实际控制人。
（三）收购人控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上海潼程外，收购人的执行事务合伙人苏州龙悦天程控制的其他核心企业的基本情况如下：
序号 被投资企业名称 注册资本 持股方式及比例 主营业务
（万元）
通过直接持股及 旅游相关
1 同程网络科技股份有限公司 11,13