伯特利:中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对伯特利本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2025〕631 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 28,020,000 张，每张面值人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 2,802,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 12,349,094.60元后，实际募集资金净额为人民币 2,789,650,905.40 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2025]230Z0075 号《验资报告》审验。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》及其他发行申请文件，公司本次向不特定对象发行可转换 公司债券拟募集资金总额不超过人民币 280,200.00 万元（含本数），扣除发行费 用后募集资金净额将用于投资募集资金投资项目。如本次发行实际募集资金（扣 除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途 的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根 据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2025]230Z0075 号《验资
报告》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 278,965.09 万元，少于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变 募集资金用途的情况下，公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出 如下调整：
单位：万元
项目名称 项目总投资 调整前拟投入 调整后拟投入
募集资金金额 募集资金金额
年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产 28,064.75 18,821.80 18,821.80
业化项目
年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目 50,000.00 22,645.00 22,645.00
年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设 26,431.00 22,614.00 22,614.00
项目
高强度铝合金铸件项目 35,000.00 31,091.00 31,091.00
墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万 115,500.00 103,074.90 103,074.90
件制动钳项目
补充流动资金 81,953.30 81,953.30 80,718.39
合计 336,949.05 280,200.00 278,965.09
注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目”投资总额 16,500 万美
元，人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司根据项目需要以 自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相 关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
截至 2025 年 7 月 29 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 71,662.13 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金预先投入 拟置换金额
额 金额
1 年 产 60 万 套 电 子 机 械制 动 18,821.80 1,104.45 1,104.45
（EMB）研发及产业化项目
2 年产 100 万套线控底盘制动系 22,645.00 11,276.09 11,276.09
统产业化项目
3 年产 100 万套电子驻车制动系 22,614.00 8,800.32 8,800.32
统（EPB）建设项目
4 高强度铝合金铸件项目 31,091.00 6,613.57 6,613.57
5 墨西哥年产 720 万件轻量化零 103,074.90 43,867.71 43,867.71
部件及 200 万件制动钳项目
合 计 198,246.70 71,662.13 71,662.13
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币 1,234.91
万元（不含税），截至 2025 年 7 月 29 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金
额为 314.75 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 发行费用总额（不 自筹资金预先支付金 拟置换金额
含税） 额（不含税）
保荐及承销费用 1,024.79 200.00 200.00
律师费用 92.00 50.40 50.40
会计师费用 66.04 26.42 26.42
资信评级费用 21.70 21.70 21.70
用于本次发行的信息披露费用 14.15 - -
发行手续费及其他费用 16.24 16.24 16.24
合计 1,234.91 314.75 314.75
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及
是否符合监管要求

2025 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为 71,662.13 万元，使用募集资金置换预先支付的各项发行费用为 314.75 万元，合计使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为 71,976.88 万元。
本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
五、 专项意见说明
（一）董事会意见
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因此，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 71,976.88 万元。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项相关程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z1785 号），认为：公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过