和胜股份:子公司管理制度

广东和胜工业铝材股份有限公司
子公司管理制度
第一章总 则
第一条 为加强对广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，公司依据章程或协议有权决定其财务和经营决策，据以从该企业的经营活动中获取利益的子公司。其设立形式包括:
(一)全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司/其他组织中持股比例为 100% 的子公司/其他组织;
(二)控股子公司，是指上市公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 本制度适用于公司及公司子公司。母公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第五条 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法 有效地运作企业财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第二章 规范管理
第七条 公司通过子公司股东会行使股东权利。公司依据对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第八条 公司向子公司推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员及薪酬（如在子公司领取）由公司董事会确定或提名。
第九条 子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。
子公司须及时在董事会(不设董事会的，为执行董事作出决定，下同)、监事会（不设监事会的，为监事作出决定，下同）或股东会会议、总经理办公会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、监事会决议、股东会决议、总经理办公会决定等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究
法律责任。
第十一条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 30 日内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十三条 子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章 财务风险管理
第十四条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会办公室和财务部备案。
第十五条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十六条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第十七条 子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第十八条 因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第四条 内审管理
第十九条 公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
子公司应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十条 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第五章 运营管理
第二十一条 子公司的运营及发展规划须服务于公司的发展总体战略规划。
第二十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
资前，需经子公司股东会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。
在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十三条 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第二十四条 公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议并提请股东会审议。
所属子公司拟重组上市的，上市公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议并提请股东会审议。
第二十五条 子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述交易事项的，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议或提交公司股东会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司相关制度规定在公司董事会授权总经理或董事长决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理或董事长审议决定。
第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 信息披露及档案管理
第二十七条 子公司应依照公司信息披露的有关规定，提供真实、准确、完整的信息汇报给公司。子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向各分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。

第二十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司财务部及董事会:
(一)收购、出售资产行为;
(二)对外投资行为;
(三)重大诉讼、仲裁事项;
(四)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
(五)大额银行退票;
(六)重大经营性或非经营性亏损;
(七)遭受重大损失;
(八)重大行政处罚;
(九)其他根据法律、行政法规以及规范性文件需及时报告的重大事项。
第二十九条 子公司应及时向公司董事会秘书报备该公司的董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三十条 子公司依照公司信息披露管理制度规定的属于子公司的重大事项应及时报告公司董事会秘书。
第三十一条 子公司董事长或执行董事是其信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
子公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司有关部门报送
修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。
第七章 考核管理
第三十二条 子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核准后报备公司董事会办公室。
第三十三条 子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十四条 子公司的董事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章 独立性的管理
第三十五条 为加强对独立运行的全资、控股子公司的管理，进一步理顺母、子公司之间的关系，二者之间均为独立的经营主体，存在的是投资关系，各自具备清晰独立的财产权益和经营管理责任；同时为了保护上市公司及各全资、控股子公司所有股东及投资者的合法权益，对各独立运行的全资、控股子公司的独立性及运营关系进行补充管理规定（附件）。
第九章附 则
第三十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
的各项制度。
第三十七条 本制度由公司董事会审议通过后实施，解释权属于公司董事会。
附件：
关于全资、控股子公司运营独立性的补充管理规定
1、财务资产的独立：
子公司应根据《公司法》、《企业会计准则》及其他有关法律法规和公司《章程》的规定，参照公司有关财务管理制度，建立健全子公司独立的会计核算和财务管理制度。实行自