腾亚精工:关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2025-060
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资事项已经南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议。
2、鉴于南京运冀创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京运冀”）拟将其持有的南京腾亚科众智能装备科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“腾亚科众”或“合资公司”）20%股权对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利独家、无偿且不可撤销地全权委托公司行使，委托期限自腾亚科众成立之日起至南京运冀不再持有腾亚科众股权之日止。本次交易完成后，公司持有合资公司 40%股权、60%表决权，合资公司将纳入公司合并报表范围。
3、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
4、合资公司设立初期在人员配置、产品研发、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性。
5、合资公司在未来实际运营过程中可能受到经济环境、行业政策、市场需求、经营管理、技术研发等多方面因素影响，存在投资失败或业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据公司战略规划，为拓展新的业务增长点，优化公司业务结构，提升公司综合竞争力，公司拟与南京运冀、湖南科众兄弟科技有限公司（以下简称“湖南科众”）、北京叁玖叁科技有限公司（以下简称“叁玖叁”）共同投资设立腾亚科众。腾亚科众的注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司以货币出资 400 万元，占合资公司注册资本的 40%；南京运冀以货币出资 200 万元，占合资公司注册资本的 20%；湖南科众以技术出资 320 万元，占合资公司注册资本的 32%；叁玖叁以货币出资 80 万元，占合资公司注册资本的 8%。公司董事会授权法定代表人或其他授权代表全权代表公司签署本次对外投资的相关合同、法律文件及办理腾亚科众设立相关事宜。
同时，南京运冀拟将其持有的腾亚科众 20%股权对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利独家、无偿且不可撤销地全权委托公司行使，委托期限自腾亚科众成立之日起至南京运冀不再持有腾亚科众股权之日止。本次交易完成后，腾亚科众将纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系情况
公司董事长孙德斌先生担任南京运冀的执行事务合伙人，公司实际控制人乐清勇先生持有南京运冀 65%的出资比例，公司总经理徐家林先生持有南京运冀 5%的出资比例，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京运冀为公司关联法人，本次投资事项构成关联交易。
（三）审议程序
2025 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事孙德斌先生、乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他交易方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：南京运冀创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100MA1MCNNA57
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：孙德斌
成立日期：2015 年 12 月 11 日
注册资本：5,000 万元人民币
住所：南京市江宁区东山街道万安北路 99 号 1 号楼 15 楼
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 持股比例 备注
1 乐清勇 3,250 65% 有限合伙人
2 马姝芳 1,150 23% 有限合伙人
3 徐家林 250 5% 有限合伙人
4 邹同光 250 5% 有限合伙人
5 孙德斌 100 2% 普通合伙人
合计 5,000 100% -
关联关系：公司董事长孙德斌先生担任南京运冀的执行事务合伙人，公司实际控制人乐清勇先生持有南京运冀 65%的出资比例，公司总经理徐家林先生持有南京运冀 5%的出资比例，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，南京运冀为公司的关联法人。
失信被执行人情况：经查询，截至本公告披露日，南京运冀不属于失信被执行人。
（二）其他交易方基本情况
1、湖南科众兄弟科技有限公司
企业名称：湖南科众兄弟科技有限公司
统一社会信用代码：91430100325631572W

企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：肖剑峰
成立日期：2014 年 12 月 11 日
注册资本：4,993.6859 万元人民币
住所：长沙市望城经济技术开发区科众惯性导航系统项目 1#栋高层厂房西侧 1-3 楼
经营范围：一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；新兴能源技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；仪器仪表制造；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；工业机器人制造；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；卫星技术综合应用系统集成；光学仪器制造；光学仪器销售；光通信设备制造；光电子器件销售；环境监测专用仪器仪表销售；光电子器件制造；光通信设备销售；货物进出口；人工智能应用软件开发；电机及其控制系统研发；软件销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；软件开发；智能无人飞行器销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；可穿戴智能设备销售；软件外包服务；大气污染监测及检测仪器仪表制造；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 湖南科众斯贝泰电子设备合伙企业（有限合伙） 2,276.468 45.5869%
2 刘辉 696.6782 13.9512%
3 高立辉 512.3625 10.2602%
4 王宝文 357.8014 7.1651%
5 高灿 332.2444 6.6533%
6 长沙潇湘君安私募股权基金合伙企业（有限合伙） 331.7523 6.6434%
7 毛水良 153.3435 3.0707%
8 欧阳力立 107.5961 2.1546%
9 夏义平 106.5408 2.1335%
10 程定夫 47.1679 0.9446%
11 敖勤 35.8654 0.7182%
12 宁明辉 35.8654 0.7182%
合计 4,993.6859 100.0000%
关联关系：截至本公告披露日，湖南科众与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，湖南科众不属于失信被执行人。
2、北京叁玖叁科技有限公司
企业名称：北京叁玖叁科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MAC2K5NT7E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡妍丽
成立日期：2022 年 11 月 8 日
注册资本：100 万元人民币
住所：北京市海淀区安宁庄西三条 9 号 1 幢 6 层 2 单元 605
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；电子产品销售；电子专用设备销售；光学仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
单位：万元
序号 股东名称