大商股份:大商股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

大商股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完
善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长（董事会
主席）1 人，可以同时设副董事长（董事会副主席）1 人。
董事长（董事会主席）和副董事长（董事会副主席）由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会对股东会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行
使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 CEO 的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、会计负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；
（十五） （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会做出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准后执行。
（一）除财务资助及提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达不到上述标准的，由公司管理层审批。
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）除为关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议后及时披露：
1．与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2．与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（六）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第三章 会议提案与通知
第八条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会
秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或者单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或者盖章。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第九条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类
整理后交董事长审阅，董事长可以视需要征求高级管理人员的意见，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十条 按照相关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十二条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东；
（二）任何一名董事；
（三）董事会专门委员会；
（四）CEO、财务负责人、董事会秘书。
上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十三条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或者部分
内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或者部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长（董事会主席）召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长（董事会主席）应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前十
日和五日，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及微信等方式，通知全体董事及 CEO、董事会秘书。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
CEO 和董事会秘书应当列席董事会会议。董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下