ST凯利:对外投资管理制度(2025年8月)

上海凯利泰医疗科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 上海凯利泰医疗科技股份有限公司为了加强对外投资内部控制，规范对外投
资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下合称“子公司”）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购等。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
本制度约束的对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。公司管理制度另有专门规定的，如委托理财、委托贷款、对外提供财务资助行为等，按照该等专门管理制度执行。 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》的相关规定。
第三条 本制度适用于公司及所属控股子公司(以下简称“子公司”）的一切对外投资
行为。
第二章 职责分工与授权批准
第四条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利
于董事会及股东会及时对投资作出修订。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。具体职责为：
（一）委派或推荐投资企业的董事、监事、高级管理人员、财务专业人士，确认其任职资格。
（二）审查、批准公司投资的全资、控股企业再投资方案。
（三）编制全资和控股投资企业经营者的年度经营目标，并按照管理要求和程序进行评议、考核和奖惩。
（四）审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告，并检查执行情况。
（五）执行上市公司信息披露规定，在年度报告、中期报告中如实披露对外投资情况，重大投资项目及重大关联交易须即时披露。
公司投资发展部门为对外投资日常工作的主管部门，具体职责为：
（一）贯彻执行国家及地方的有关法律、法规，组织实施公司作出的资产经营和投资管理的各项决议。
（二）参与、分析、制订投资企业的购并、分立、股份制改造、产权转让等方案，经批准后负责组织实施。
（三）根据公司领导的要求，对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性的研究，对其资产的安全性、可运作性，提出意见，供公司领导决策。
（四）根据公司年度目标体系，编制全资和控股企业经营者的年度经营目标责任书，在总经理授权下组织有关部门对目标执行情况进行审查、清算及考核。
（五）会同或协助有关部门对公司投资的全资和控股企业资产的清产核资、产权界定、特定审计、资产评估、产权交易等工作；投资企业资产评估报请国资委备案的，投资发展部负责上报材料的审核并转报。
（六）制定投资企业的重组、调整、规范、改制及建立适应市场的运营机制等方案，并参与或指导实施。
（七）参与全资及控股企业的再投资方案进行论证及监理，指导、协助企业实施。
（八）负责与招商办、工商、税务等部门的联系，及时掌握有关政策，争取并落实各项政策优惠扶持。
（九）参与公司新投资项目的方案论证、项目的调研和筹建、注册登记等工作。

（十）汇集公司各投资企业以及所属企业再投资项目的资料，并对投资变动信息及时在内部网站披露。
（十一）负责起草公司对外投资情况报告，向董事会和股东大会汇报，真实、完整、及时、公平地向公众披露。
（十二）对需要公司董事会或股东大会决议的投资项目，负责提交项目投资预案供董事会或股东大会决策。
公司董事会办公室负责公司对外投资的信息披露管理工作，具体职责为：
（一）及时跟进、掌握并执行政府主管部门有关上市公司对外投资的信息披露各项规定；
（二）对公司有关对外投资项目提出规范操作的意见；
（三）对公司对外投资事项按规定予以信息披露；
（四）根据外部法律、法规及规范性文件的修订，对本制度的内容提出修订意见。
公司财务部为对外投资的财务管理部门，具体职责为：
（一）根据公司决策层的指示，参与对有关收购、兼并、新设、承包、托管等项目投资行为的财务论证，以避免或控制风险。
（二）对全资、控股的投资企业及再投资企业，按国家颁布的《企业会计准则》建立财务核算体系，并规范所投资企业的财务管理。
（三）按国家财务管理规定，组织中介审计机构对投资企业财务报表的审计和合并。
（四）按国家有关上市公司信息披露有关规定，对公布的财务报告中有关对外投资有关资料的信息汇总，并提供信息披露资料。
公司内部审计部为对外投资内审监督部门，具体职责为：
（一）根据公司对外投资情况，对全资和控股企业进行定期、专项、经营者离任等内部审计，并配合中介审计机构对投资企业进行年度审计和专项审计。
（二）掌握公司投资企业的再投资情况，对再投资企业的经营情况和风险情况进行调研，并提出处置意见。
（三）对中介审计机构预审中提出的问题，督促投资企业或有关部门进行整改。
第五条 公司股东会、董事会在法律法规及《公司章程》规定的权限范围内，对公司
的对外投资作出决策。

第六条 公司董事会、股东会审议通过对外投资项目实施方案后，由公司投资发展部分管领导确定具体承办业务人员。对外投资项目实施方案变更的，应当根据本制度的规定重新提交董事会或股东会审议。
第七条 公司的投资发展部负责具体办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应
当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
公司可以根据具体情况，对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。
第八条 公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东大会、董事会按照不同的
权限对投资进行审批，其中股东会是投资的最高决策机构。
（一）投资金额未达到股东会审批标准的对外投资项目，由公司董事会决定，投资金额达到本条第（三）项的披露标准还应履行信息披露义务；
（二）以下投资事项由公司股东会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条款所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合 《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公
司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则合并计算。其中，已经股东会审批的，不再纳入累计计算范围。
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第一款的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第一款的规定。
（三）上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节
的责任人员、风险点和控制措施等。
公司投资的业务流程为：

（一）根据投资意向，由公司投资发展部组织起草项目方案或可行性研究方案，提交公司该项目分管领导初步审核。
（二）投资方案提交总经理审核，并根据投资项目的授权范围分别由董事会、股东大会决策。
（三）项目一旦确定，由分管领导组织该项目的洽谈和实施，并由投资发展部负责起草投资项目的合同、章程、股东会决议、董事会决议等法律文件，提交分管领导审核；涉及资产审计、评估及收付款的由公司财务部配合；涉及人事管理的由公司人力资源部配合；涉及对外信息披露的由公司董事会办公室办理。
（四）公司投资发展部负责按规定程序办理资产评估、相关部门备案、产权交易、验资等手续，并按规定办理工商注册登记等。
对实际发生的对外投资业务，公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。
公司投资发展部负责建立对外投资信息档案，并加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策控制
第十一条 公司应当编制对外投资项目建议书，由投资发展部对投资建议项目进行分
析与论证，对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十二条 公司应当由投资发展