ST凯利:第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300326 证券简称：ST 凯利 公告编号：2025-074
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 31
日以邮件方式向公司各董事发出关于召开第六届董事会第九次会议的通知，并于
2025 年 8 月 4 日 14 时 30 分以现场结合通讯方式召开会议。本次董事会会议应
出席的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名，董事惠一微、WEN CHEN（陈文）、
金诗强、朱丁敏、刘学文、狄朝平以通讯表决方式出席会议。会议由董事长王冲先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于聘任惠一微先生为副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，经提名，公司董事会同意聘任惠一微先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。惠一微先生的简历详见附件。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，惠一微先生担任副总经理后，公司拟向其发放 2025 年度固定薪酬 54 万元/年（含税），发放办法为按月发放。
本议案已经第六届董事会提名委员会第一次会议、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
2 票弃权、1 票回避获得通过。
董事金诗强对本议案投弃权票，弃权理由：本人对惠一微先生以往的职业经历了解并不充分，而且惠一微先生目前在苏州新生慧明私募基金管理有限公司任职，是否能全身心投入凯利泰工作，是否有利于凯利泰的发展，本人无法做出正确的判断。
独立董事狄朝平对本议案投弃权票，弃权理由：1、公司没有充分说明增加聘任一名副总经理的必要性；2、公司没有说明这个岗位的具体关键业绩指标。
2、审议通过了《关于高级管理人员 2025 年度固定薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟向高级管理人员发放2025 年度固定薪酬，发放办法为按月发放。具体拟定的 2025 年度公司高级管理人员的固定薪酬情况如下：
总经理王冲，按照董事长薪酬领取报酬，不再额外支付总经理薪酬；
副总经理、董事会秘书丁魁，固定薪酬人民币 69.6 万元/年（含税）；
副总经理、财务总监李元平，固定薪酬人民币 69.6 万元/年（含税）；
副总经理张劲羽，固定薪酬人民币 54 万元/年（含税）；
副总经理刘威，固定薪酬人民币 54 万元/年（含税）。
本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案关联董事王冲回避表决。表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权、1 票回避获得通过。
3、审议通过了《关于高级管理人员 2024 年度奖金的议案》
为了鼓励公司高级管理人员在过去一年来的努力为公司创造利润与未来发展规划所做出的贡献，本着责任权利相结合的原则，结合国家有关的法律、法规、公司章程，提议董事会批准给予高级管理人 2024 年度奖金人民币 2,700,000.00
元，具体金额授权总经理按照薪酬委员会决议发放。
本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：本议案以 5 票同意、2 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。
董事金诗强对本议案投反对票，反对理由：凯利泰 2024 年度的利润比 2023
年大幅下滑，而且 2024 年度因被出具无法表示意见的内部控制审计报告从而导致了公司股票交易被实施其他风险警示，那么时任的高级管理人员是有责任的，再发放绩效奖金不妥。
独立董事狄朝平对本议案投反对票，反对理由：1、公司没有给几位高级管理人员设置发放奖金的关键业绩指标，公司2024年度的利润比2023年大幅下滑，发放奖金的依据不够充分；2、公司 2024 年度因被出具无法表示意见的内部控制审计报告从而导致了公司股票交易被实施其他风险警示，那么时任的高级管理人员是有责任的，属于“未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。”
4、审议通过了《关于出售洁诺医疗管理集团有限公司股权并减资退出上海景正医疗科技有限公司的议案》
公司拟将其通过上海景正医疗科技有限公司（以下简称“景正医疗”）间接持有的洁诺医疗管理集团有限公司 36.9000%的股权出售给上海荟添医疗科技有限公司；同时，公司计划通过定向分红和定向减资的方式退出对景正医疗的投资。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。
《关于出售洁诺医疗管理集团有限公司股权并减资退出上海景正医疗科技有限公司的公告》（公告编号：2025-075）请详见中国证监会指定信息披露网站。
5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，对《董事会议事规则》进行相应修订。

表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会议事规则》请详见中国证监会指定信息披露网站。
6、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，对《股东会议事规则》（原文件名称为《股东大会议事规则》）进行相应修订。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司股东会议事规则》请详见中国证监会指定信息披露网站。
7、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，对《董事会审计委员会议事规则》进行相应修订。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。
修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》请详见中国证监会指定信息披露网站。

8、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理登记备案的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》的条款进行修订。
同时，提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于修订<公司章程>并办理登记备案的公告》（公告编号：2025-076）及修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》请详见中国证监会指定信息披露网站。
9、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，对《关联交易决策制度》进行相应修订。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关联交易决策制度》请详见中国证监会指定信息披露网站。
10、审议通过了《关于修订<总经理工作规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，对《总经理工作规则》进行相应修订。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。
修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司总经理工作规则》请详见中国证监会指定信息披露网站。
11、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，对《对外投资管理制度》进行相应修订。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》请详见中国证监会指定信息披露网站。
12、审议通过了《关于制定<反舞弊与举报制度>的议案》
为加强公司的内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《反舞弊与举报制度》。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司反舞弊与举报制度》请详见中国证监会指定信息披露网站。
13、审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，营造公司稳健发展的良好环境，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员及其他有关责任人购买责任险。
本议案已经第六届董事会薪酬与考核