新经典:累积投票制实施细则(2025年8月)

新经典文化股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时（不包含职工代表董事），股东所持的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿把其所有投票权集中选举一人，也可以分散投给多位候选人，最后按得票多少依次决定当选董事。
第三条 股东会就选举董事进行表决时，如符合以下任一情况的，应当采用累积投票制：
（一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时；
（二）选举两名及以上独立董事时。
第四条 实行累积投票制的，公司应在召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举将采用累积投票制。在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的提案以上海证券交易所审核无异议为前提。选举每一名董事应当以单独提案的形式在股东会通知中列明。
第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第六条 非职工董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东提名。换届的董事候选人可由上一届董事会协商提名，也可由单独持有或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。董事会应当按照规定公布上述内容。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，由董事会提名委员会进行审查，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，并经董事会审议通过后提交股东会选举。
第九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十条 当全部提案所提董事候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十一条 独立董事、非独立董事的选举应当实行分开投票方式。
（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向非独立董事候选人。
第十二条 股东会采取累积投票方式选举董事时，具体操作步骤如下：
（一）会议主持人或公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，明确每位股东的累积表决票数；
（二）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该
董事候选人的累积表决票数。投票仅投具体票数，不设置反对票和弃权票；
（三）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
（四）出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数；
（六）任何股东、公司独立董事或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第四章 当选原则
第十三条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十四条 差额选举时，将获取参加会议有效表决票数二分之一（指非累积股份数）以上的候选人按得票多少排序，取得票较多者当选；
若出现两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等候选人进行第二轮选举。
第十五条 若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二及以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
第十六条 若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十七条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效并执行，由公司股东会授权董事会负责解释。