利和兴:控股子公司管理制度

深圳市利和兴股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》及《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本管理办法。
第二条 本办法所称控股子公司是指公司直接或间接持股比例超过 50%的公司，或持股比例虽未达到 50%但可实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第四条 公司依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》、子公司章程向子公司委派董事、重要高级管理人员。
第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第六条 公司对于具有法人资格的子公司的独立经营地位和独特经营个性，给予充分的尊重；通过相应的管理制度，保障子公司对其法人资产拥有占有权、支配权、处分权和收益权。
第七条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项监管规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第二章 财务管理

第八条 各子公司应按照有关规定与公司合并会计报表。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计， 应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定。
第九条 财务控制：公司对子公司的投资规模和方向、资产及资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。
第十条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度财务报表，公司应及时对其进行分析。各子公司应在一个会计年度结束后一个月之内向公司递交其年度财务报表以及下一年度的预算报告。
第十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第十二条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或对外担保，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第十三条 公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
第三章 劳动人事管理
第十四条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并根据子公司章程推选委派董事、管理人员。
第十五条 公司按内部管理制度确定向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员人选，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推选人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推选人员按程序进行调整。
第十六条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十七条 各子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第四章 经营决策管理
第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、公司章程、《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。
第二十一条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。

第五章 信息管理
第二十二条 公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》等有关信息管理的制度同时适用于子公司。
第二十三条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第二十四条 公司证券事务部是唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得自行对外披露重大事件的相关信息。
第二十五条 子公司应当按照本制度、公司《重大信息内部报告制度》等有关信息管理制度的规定，建立重大事项报告程序，及时向公司董事会、总经理报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第六章 检查与考核
第二十六条 公司按照相关法律法规对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。
第二十七条 公司审计人员不定期对子公司财务及经营活动进行检查。
第二十八条 公司向子公司派出的董事等相关人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章 附则
第二十九条 子公司应当参照执行公司章程、基本内部控制制度的相关规定。
第三十条 本办法的修改和解释权由公司董事会行使。
第三十一条 本办法经公司董事会审议批准后执行，修改亦须经公司董事
会批准。
深圳市利和兴股份有限公司
2025 年 8 月 7 日