梓橦宫:关联交易管理制度

证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2025-071
四川梓橦宫药业股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
四川梓橦宫药业股份有限公司于 2025 年 8 月 7 日召开第四届董事会第十三
次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 《修
订<关联交易管理制度>》，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
四川梓橦宫药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合平等、自愿、等价、有偿的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致
行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生下述交易事项和日常经营范围内发生的可能引起转移资源或义务的事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三) 提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(四) 提供财务资助；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利；
(十二) 中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用《公司章程》对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十八条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：
(一) 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关
联交易由总经理批准；
(二) 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 3000 万元
（不含 3000 万元）之间的关联交易或发生金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计总资产 2%以下（不含 2%）的关联交易由董事会批准；
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 3000 万元以上（含 3000 万
元），且占公司最近一期经审计总资产 2%以上（含 2%）的关联交易，应当按照规定提供评估报告或审计报告，由公司股东会审议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十九条 公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：
(一) 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下（不含 300 万元）的关
联交易或发生金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以下（不含 0.2%）的关联交易由总经理批准；
(二) 公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万
元（不含 3000 万元）之间的关联交易或发生金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计总资产 2%以下（不含 2%）的关联交易由董事会批准；
(三) 公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且
占公司最近一期经审计总资产 2%以上（含 2%）的关联交易，应当按照规定提供评估报告或审计报告，并由公司股东会审议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第二十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.2％以上的关联交易，应当履行董事会审议程序后及时披露。
应当披露的关联交易事