拉卡拉:董事、高级管理人员及有关雇员持有公司股份及其变动管理制度(H股发行上市后适用)

拉卡拉支付股份有限公司
董事、高级管理人员及有关雇员
持有和买卖本公司股份及其变动管理制度
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员及公司有关雇员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《18号指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”，包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，以下简称“《董事证券标准守则》”和《企业管治守则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》（包括《证券及期货条例》第XV部–披露权益）等法律、法规、规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其变动的管理。
本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、高级管理人员或雇员。
第三条 公司董事、高级管理人员及有关雇员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券交易所（以下简称“证券交易所”）、公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）以及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《董事证券标准守则》和《证券及期货条例》。
第四条 在不违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度规定的前提下，公司董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。
董事或高级管理人员持有的公司首次公开发行前的股份或公司非公开发行的股份在解除限售前发生非交易过户的，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。
第五条 公司的董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二章 禁止性和限制性行为
第六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重 大违法强制退市情形。
（九）法律、法规和规范性文件、证券交易所和证券监管机构规定的其他情形。
第七条 具有下列情形之一的，董事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事和高级管理人员离职后六个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律、法规和规范性文件、证券交易所和证券监管机构以及本制度规定的其他情形。
第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站公告下列内容：

（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券监管机构或证券交易所要求的其他事项。
第九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起计算；
（二）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财务年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
2.刊发季度业绩（如有）及半年度业绩之日之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（五）相关法律、法规、证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。
第十条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、证券监管机构和证券交易所以及本制度对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，在不违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、证券监管机构和证券交易所的其他规定的前提下，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计
算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股
份，在不违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、证券监管机构和证券交易所的其他规定的前提下，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第十五条 董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份
或公司非公开发行的股份，在不违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、证券监管机构和证券交易所的其他规定的前提下，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。
第十六条 董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，
在不违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、证券监管机构和证券交易所的其他规定的前提下，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管机构和证券交易所等另有规定的除外。
通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守《18号指引》第十一条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守《18号指引》第七条的规定。
第十七条 同一董事或高级管理人员开立多个证券账户（含信用证券账户）
的，计算本制度第十四条和第十五条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
同一董事或高级管理人员持有多种不同来源股份，通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易方式减持的，在计算本制度第十四条和第十五条规定的减持比例时，在规定的减持比例范围内，优先扣减首发前股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
同一董事或高级管理人员持有多种不同来源股份，通过协议转让方式减持股份的，优先扣减未受到本制度第十四条和第十五条规定规定限制的股份。
同一证券账户或者托管单元仅持有单一来源股份的，减持可以不适用本制度的扣减顺序。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、