润阳科技:关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300920 证券简称：润阳科技 公告编号：2025-060
浙江润阳新材料科技股份有限公司
关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）拟将持有的控股子公司浙江空气盒子新材料有限责任公司（以下简称“空气盒子”或“标的公司”）51.00671%的股权以人民币 408 万元的价格转让给戴增贤先生。
2、本事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，关联董事罗斌回避表决。已经第四届董事会独立董事第七次专门会议审核，并经全体独立董事过半数同意。本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联人交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，基于谨慎性原则认定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、本次交易完成后，公司将不再持有空气盒子股权，空气盒子也将不再纳入公司合并报表范围。
5、本次交易事项最终能否成功实施、交易对方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、关联交易概述
空气盒子为公司控股子公司，公司持有其 51.00671%的股权，戴增贤先生直接持有其 29.39597%股权，杭州蓓鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓓鸿”）持有其 19.59732%股权。公司拟与戴增贤先生签署《股权转让协议》，拟将公司持有的空气盒子 51.00671%的股权以人民币 408 万元的价格转让给戴增贤先生。本
次交易完成后，公司将不再持有空气盒子的股权，空气盒子将不再纳入公司合并报表范围。
戴增贤先生为公司控股子公司空气盒子的少数股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，基于谨慎性原则，将戴增贤先生认定为公司的关联自然人，上述交易构成关联交易。
公司于 2025 年 8 月 11 日召开第四届董事会第十九次会议以及第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，该议案关联董事罗斌已回避表决，其余非关联董事一致表决通过。本次关联交易事项已经第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审核，并经全体独立董事过半数同意，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易所涉事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、交易对方概况
自然人姓名：戴增贤
性别：男
国籍：中国
住所：杭州市余杭区
职位：空气盒子总经理
截至本公告披露之日，上述关联自然人不存在被列为失信被执行人的情形，具备正常的履约能力。本次交易中，戴增贤先生支付的资金来源于其自有或自筹资金。
2、关联关系
戴增贤先生作为公司控股子公司空气盒子的少数股东及总经理，从实质重于形式的角度出发，基于谨慎性原则，将戴增贤先生认定为公司的关联方。除上述关联关系外，戴增贤先生与公司前十名股东及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况
1、交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司所持有的空气盒子 51.00671%的股权出售给戴增贤先生。
2、权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的简介
公司名称：浙江空气盒子新材料有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：罗斌
成立时间：2022 年 12 月 23 日
注册地址：浙江省湖州市长兴县吕山乡吕山村（吕山工业园区长吕路 16 号）
注册资本：7,450 万元
经营范围：一般项目：新材料技术研发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；包装服务；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料销售；机械设备销售；通讯设备销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司存在的关联关系或者其他业务联系：空气盒子为公司控股子公司。
4、本次交易完成前后股权结构情况
交易前股权结构 交易后股权结构
股东名称 认缴出资额 认缴出资比 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
润阳科技 3,800.00 51.00671 - -
戴增贤 2,190.00 29.39597 5,990.00 80.40268

杭州蓓鸿 1,460.00 19.59732 1,460.00 19.59732
合计 7,450.00 100.00 7,450.00 100.00
注：截至本公告披露之日，空气盒子实缴出资总额为 4,478.93 万元，其中润阳科技实缴出资额 2,500万元，实缴出资比例为 55.8169%；戴增贤实缴出资额 1,788.93 万元，实缴出资比例为 39.9410%；杭州蓓鸿实缴出资额 190 万元，实缴出资比例为 4.2421%。
5、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万
元
主要财务指标 2025 年 05 月 31 日（经审 2024 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
资产总额 2,647.40 3,733.51
负债总额 1,967.40 1,849.33
应收账款 522.97 697.28
或有事项涉及的总额
净资产 680.00 1,884.17
主要财务指标 2025 年 1-5 月（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 1,058.03 2,875.62
营业利润 -1,204.17 -1,979.95
净利润 -1,204.17 -2,009.90
经营活动产生的现
金流量净额 81.48 -862.44
6、截至本公告披露之日，空气盒子不属于失信被执行人。
7、本次交易完成后，公司将不再持有空气盒子股权，空气盒子不再纳入公司合并报表范围。
8、公司与标的公司之间的交易和往来
（一）日常经营交易与往来。截至本公告披露之日，标的公司存在应向公司支付房屋租金以及支付货款的情形，系公司与空气盒子日常经营所产生往来款项，该等款
项将按相关协议约定的账期支付。
（二）关于公司为空气盒子提供担保的情况说明及解决措施。
（1）审议情况：公司于 2024 年 5 月 13 日召开了第四届董事会第五次会议，审
议通过了《关于为控股子公司空气盒子提供担保的议案》：为支持控股子公司的业务发展，为控股子公司向银行申请综合授信人民币 1,000.00 万元提供与授信额度相同的担保，授信期限 1 年。空气盒子少数股东戴增贤先生、杭州蓓鸿以其持有的空气盒子股权按持股比例向公司提供反担保。
（2）实际发生：截至本公告披露之日，因被担保人空气盒子已在贷款期限到期前归还全部本息，主合同债权债务关系已全部消灭，公司对招商银行的担保责任已完全
解除。具体情况详见公司于 2025 年 6 月 4 日巨潮资讯网披露的《关于解除对控股子
公司担保责任的公告》（公告编号：2025-046）
本次交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、关联交易的评估情况及定价依据
1、评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《浙江润阳新材料科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江空气盒子新材料有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》（鹏信资评报字【2025】第 S298 号），本次评估以 2025 年 5 月
31 日作为评估基准日，选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，空气盒子股东全部权益于评估日的市场价值为人民币 710.48 万元。评估报告主要内容如下：
（1）评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
（2）评估基准日：2025 年 5 月 31 日
2、评估方法及评估结果选择
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的空气盒子于评估基准日 2025 年 5 月 31 日的评估结果为总
资产账面价值 2,647.40 万元，评估值 2,677.88 万元，评估增值 30.48 万元，增值率为
1.15%。总负债账面价值 1,967.40 万元，评估值 1,967.40 万元，评估无增减值变动。
股东全部权益账面价值 680.00 万元，评估值 710.48 万元，评估增值 30.48 万元，增值
率为 4.48%。采用资产基础法评估的空气盒子的股东全部权益于评估基准日的市场价值为 710.48 万元。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估的空气盒子股东全部权益于评估基准日 2025 年 5 月 31 日的市场
价值为 680.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 680.00 万元，评估无增减值。（3）两种方法评估结果的差异分析
空气盒子的股东全部权益于评估基准日账面值为 680.00 万元，资产基础法评估值
710.48 万元，收益法评估值 680.00 万元，两种方法