丰山集团:股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

江苏丰山集团股份有限公司
股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事以及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定及《江苏丰山集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。其中，高级管理人员为《公司章程》认定的人员范围。
第三条 公司股东以及董事、高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司股东以及董事、高级管理人员以及股东应当遵守关于股份变动的限制性规定并依法履行信息披露义务。公司股东以及董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 公司股东及董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前应当知悉法律规范关于相关主体禁止内幕交易、操纵市场、短线交易等规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与交易报备
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交
易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第七条 公司大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员，及其直系亲属应至少在买入本公司股票及其衍生品种前2个交易日，或卖出本公司股票及其衍生品种前15个交易日，将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律规范、公司章程和其所作承诺的，应当及时通知拟进行买卖的相关人员，并提示相关风险。
大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员，及其直系亲属持有公司股份发生变动后的当日，应当以书面方式通知董事会秘书，并按照法律规范履行信息披露义务（如涉及）。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，若发现违法违规的，及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所报告。
第三章 禁止买卖股票的情形
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

第十条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《中华人民共和国证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上交所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 减持股份行为规范
第十三条 本章适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即持有公司5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份；大股东减持其通过上交所（集中竞价交易方式买入的上
市公司股份，仅适用本制度第十四条至第十六条、第二十四条第一款、第三十条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第十四条至第十八条、第二十四条第一款、第三十条的规定；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开发行前发行的股份（以下简称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；
（三）董事和高级管理人员减持其所持有的公司股份。
第十四条 公司股东、董事和高级管理人员减持股份的，应当遵守法律法规、公司章程以及本制度，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司股东、董事和高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
公司股东、董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、公司章程和本制度相关规定。
第十五条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（四）法律法规以及本制度规定的其他情形。
第十六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及本制度规定的其他情形。
第十七条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十八条 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第十九条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第二十条 公司大股东、董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第十五条至第十九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第二十一条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第二十条涉及的大股东、董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
第二十二条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第二十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
第二十四条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第二十条至第二十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十七条的规定。
第二十五条 公司董事和高级