绿色动力:公司章程(草案)

绿色动力环保集团股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
（2016 年 4 月 18 日经公司 2016 年第一次临时股东大会通过，2017 年 12 月 22
日经公司 2017 年第二次临时股东大会修订，2018 年 10 月 19 日经公司 2018 年
第二次临时股东大会修订，2020 年 5 月 22 日经公司 2019 年年度股东大会修订，
2023 年 6 月 16 日经公司 2022 年年度股东大会修订，2025 年【】月【】日经公
司 2025 年【】股东大会修订）
- I -

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨及范围......3
第三章 股份、注册资本和股份转让......3
第四章 股份增减和回购......6
第五章 股票和股东名册......8
第六章 股东的权利和义务......11
第七章 股东会......15
第一节 股东会的一般规定......16
第二节 股东会的召集......18
第三节 股东会的提案与通知......19
第四节 股东会的召开......20
第五节 股东会的表决和决议......24
第八章 党的委员会......28
第九章 董事和董事会...... 29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 独立董事......30
第三节 董事会......31
第十章 董事会秘书......36
第十一章 公司秘书......38
第十二章 总经理......38
第十三章 公司董事、高级管理人员的资格和义务...... 40
第十四章 财务会计制度与利润分配......42
第十五章 内部审计......46
第十六章 会计师事务所的聘任......47
第十七章 合并、分立、解散和清算......49
第一节 合并和分立......49
第二节 解散和清算......50
第十八章 修改章程......52
- II -

第十九章 通知......53
第二十章 争议的解决...... 54
第二十一章 附则......54
- III -

第一章 总 则
第一条 为维护绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国共产党章程》、《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通 知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《上市公司章程指引》和其他公司 股票上市地的上市规则等有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规或规范性文
件成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 12 月 15 日以《关
于绿色动力环保集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（京国资
产权[2011]227 号）及深圳市科技工贸和信息化委员会于 2012 年 1 月 10 日以《关
于深圳绿色动力环境工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（深科工贸信 资字[2012]0051 号）批准，由原深圳绿色动力环境工程有限公司的全体股东作为
发起人，以原深圳绿色动力环境工程有限公司截止 2011 年 5 月 31 日经审计确认
的账面净资产整体折股进行整体变更的发起方式设立，于 2012 年 4 月 23 日在深
圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代 码为 914403007152708132。
第三条 公司于 2014 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股 345,000,000 股，于 2014 年 6月 19 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
公司于 2018 年 4 月 23 日经中国证监会核准，向境内社会公众发行人民币普
通股 116,200,000 股，于 2018 年 6月 11 日在上海证券交易所上市。
公司于2020年10月9日经中国证监会核准，非公开发行A股股票 232,240,000
股，于 2020 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：绿色动力环保集团股份有限公司。
公司英文名称：Dynagreen Environmental Protection Group Co. Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼。
邮政编码：518057
电话号码：0755-33607688
传真号码：0755-33631220
第六条 公司的法定代表人由董事长或者总经理担任，具体由董事会决定。
担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第九条 本章程经公司股东会决议通过，经国家有关部门批准并自公司于境
内首次公开发行的人民币普通股上市交易之日起生效。本章程生效后，原公司章 程由本章程代替。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、党委（纪委）委员、高级管理人员均具有法律 约束力；前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应 义务。
在不违反本章程第二百二十条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股 东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书、总工程师、总法律顾问以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的 其他人员。本章程所称“总经理”、“副总经理”、“财务总监”即《公司法》所称 “经理”、“副经理”、“财务负责人”。

第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 依据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织。
党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大 事项。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳 入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十三条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形
式，实行民主管理。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨及范围
第十四条 公司的经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进
中国环境保护事业的发展，并获取满意的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：从事垃圾焚烧等环保产业的技
术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目投资建设、工程管理、运 营管理及技术服务，相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取得相关 资质证方可经营的，按有关规定办）。
第三章 股份、注册资本和股份转让
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
如公司设置优先股等类别股份，类别股份所附带权利的变动须经持有附带相 关权利类别股份的股东，以占出席某类别股份股东会并有投票权修订类别股份权 利的股东投票权至少三分之二的股东表决通过决议。
第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内
资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 内资股股东与境外上市外资股股东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）即获香港联交 所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十一条 经公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股 70,000
万股，其中：
北京市国有资产经营有限责任公司认购和持有 514,771,140 股股份，占公司发
行的普通股总数的 73.54%；
安徽省江淮成长投资基金中心（有限合伙）认购和持有 69,725,295 股股份，
占公司发行的普通股总数的 9.96%；
保利龙马鸿利股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）认购和持有 48,806,817 股股份，占公司发行的普通股总数的 6.97%；
北京国资（香港）有限公司认购和持有 24,859,792 股股份，占公司发行的普
通股总数的 3.55%；
北京科技风险投资股份有限公司认购和持有 20,918,478 股股份，占公司发行
的普通股总数的 2.99%；
深圳市景秀投资合伙企业（有限合伙）认购和持有 20,918,478 股股份，占公
司发行的普通股总数的 2.99%。
第二