凌钢股份:北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

北京市重光律师事务所
关于凌源钢铁股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及
回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
二〇二五年八月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
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邮编：100033
电话：（8610）85630600

北京市重光律师事务所
关于凌源钢铁股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注
销部分限制性股票事项之
法律意见书
致：凌源钢铁股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具了《北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），以及《北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，现就公司本激励计划向激励对象预留授予限制性股票（以下简称“本次授予”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“回购注销”）事项出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）1》、公司董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就与实施本激励计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函，提供给本所的文件和所作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，以及相关事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日未发生任何变更的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的凌钢股份股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下说明：
本所依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，1 《激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定。《上市公司
股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施。2025 年 6 月 30 日，公司召开 2025 年第二
次临时股东会，根据《公司法》等法律法规规定，取消监事会并修订《公司章程》。故本次授予不再依照
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》及《激励计划（草案）》履行监事会审议等程序。
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

目 录

一、本次授予及回购注销的批准及授权...... 6
（一）本激励计划已履行的决策程序...... 6
（二）本次授予及回购注销的批准及授权...... 8
二、本次授予的具体情况...... 8
（一）本次授予的授予日...... 8
（二）本次授予的授予对象、数量及价格...... 9
（三）本次授予的条件...... 9
三、本次回购注销的具体情况...... 10
（一）本次回购注销的原因...... 10
（二）本次回购注销的数量......11
（三）本次回购注销的价格......11
四、结论意见......11
正 文
一、本次授予及回购注销的批准及授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划、本次授予及回购注销事项，公司已履行如下批准及授权：
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2024 年 7 月 23 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2024 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
《<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的关联董事张鹏、李景东已回避表决。
3、2024 年 7 月 25 日，公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过
了《<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》与本激励计划相关的议案。
4、2024 年 7 月 27 日，公司在上交所网站上披露了《凌源钢铁股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024 年 8 月 7 日，公
司在上交所网站上披露了《凌钢股份监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司通过公司内部网站对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间自 2024 年 7 月
到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为：列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
5、2024 年 8 月 23 日，公司通过上海证券交易所网站公告了《关于公司 2024
年限制性股票激励计划获得朝阳市国资委批复的公告》，公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的批复》（朝国资发〔2024〕44 号），原则同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
6、2024 年 8 月 13 日，公司通过上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股
份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事汪建华受其他独立董事委托作为征集人，就凌钢股份 2024 年第三次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
7、2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《凌
源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
8、2024 年 8 月 29 日，公司出具了《凌源钢铁股份有限公司关于 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2024 年 9 月 2 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
10、2024 年 9 月 4 日，公司分别召开第九届董事会第十四次会议、第九届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会审议上述
议案时，拟作为激励对象的关联董事张鹏、李景东已回避表决。
同日，监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（二）本次授予及回购注销的批准及授权
1、2025 年 8 月 12 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2、2025 年 8 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。其中，《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》无需提交公司股东会审议，且关联董事由宇对已回避表决；《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上