明阳智能:董事会议事规则

明阳智慧能源集团股份公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经理）的工作；
（十五）为公司利益，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会赋予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司董事会秘书人选；
（四） 董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会

第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发行股票、公司债券等重大融资事项；

（二）公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，应为三人以上，可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当过半数且担任专门委员会召集人。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第九条 董事会负责制定各专门委员会成员的组成规则、具体议事规则、工作流程。
第十条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。定期会议的通知可以采用专人送出、邮递、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前 10 日。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时。
按照上述规定提议召开董事会临时会议的应当以书面形式向董事长提出，书
面提议应写明如下内容：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》或本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
董事会召开临时会议的通知可以采用专人送出、邮递、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前5日。但是，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过上述方式或者电话等口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送出、邮递或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送出、邮递或电子邮件等方式送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、行政法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十七条 董事会会议由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送出、邮递或电子邮件等书面方式。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名方为有效。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十一条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十二条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第二十三条 公司首席执行官（总经理）应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。

第二十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取与会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十七条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决