申能股份:申能股份有限公司总裁工作制度

申能股份有限公司
总裁工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，明确公司总裁的职责和权限，规范公司总裁的履职行为，保障公司依法依规高效运作，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，《申能股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《申能股份有限公司“三重一大”事项集体决策规定》等制度要求，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司设总裁一名，副总裁若干名，总裁、副总裁由董事会聘任或解聘。
第三条 总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。
第四条 遵循依法合规、权责对等、风险可控的原则，在确保决策质量与效率相统一的前提下，董事会将其职权范围内的部分决策事项，授予总裁以总裁会议形式集体研究决策。
第二章 总裁职责和权限
第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）决定单项标的在公司上年末净资产 3%（不含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）决定公司职工的工资福利、奖惩；
（十）董事会授予的其他职权；
（十一）决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东会、董事会或董事长决定以外的其他事项。
总裁列席董事会会议。
第六条 副总裁协助总裁工作，行使以下职权：
（一）协助总裁完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，履行公司有关规章制度规定的职权；
（二）根据分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的工作负责；
（三）负责在分管职责范围内，根据授权决定资金、资产运用及签发有关业务文件；
（四）根据公司发展规划和年度生产经营计划，制定分管范围内的年度工作计划，并负责组织实施；
（五）负责组织制定分管领域的管理制度及具体规章；
（六）重大问题及时向总裁报告，并提出处理意见；
（七）完成董事会及总裁交办的其他工作。
第七条 总裁根据《公司章程》的要求向董事会报告公司生产经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并及时组织落实股东会、董事会的各项决议。
第八条 总裁、副总裁等高级管理人员对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，
应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第三章 总裁会议
第九条 总裁会议是公司管理层研究有关公司生产、经营、发展和管理中的重大事项，讨论实施董事会决议和决策公司日常业务活动中重大问题的工作会议。
第十条 总裁会议由总裁召集并主持，一般每月召开 1 次，总裁可根据工作需
要决定临时召开。总裁因故不能出席会议时，可以委托一名公司领导班子成员召集和主持会议。
第十一条 有下列情形之一时，总裁视情况决定是否召开会议：
（一）有重要经营管理事项必须研究时；
（二）有突发事件发生时。
第十二条 总裁会议的出席对象为公司领导班子成员。以下人员列席总裁会议：
（一）公司总监及其他领导；
（二）公司办公室主要负责人；
（三）议题涉及的职能部门、系统单位主要负责人及有关人员；
（四）根据需要，总裁确定的其他有关人员。
列席人员可以对讨论的问题介绍情况、发表意见和建议，但无表决权。参会人员和列席人员因故不能出席的，应事先请假。
第十三条 总裁会议应有半数以上参会人员出席时方可召开。因故不能出席会议的参会人员，如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第十四条 总裁会议的会务工作由公司办公室负责。公司办公室应提前向公司分管领导、职能部门征询会议议题，并提交总裁审核确定。一般应至少提前一天发出会议通知，并将会议材料送达参会人员。
第十五条 总裁会议的议题包括：

（一）研究贯彻落实国家有关主管部门、上海市委市政府及有关部门和申能集团的有关决定、要求和工作部署；
（二）研究执行公司董事会和股东会决议；
（三）研究和审议《公司章程》中规定的总裁职权范围内的生产经营事项，以及董事会授权的重大事项，履行相应决策程序；
（四）研究和审议《申能股份有限公司“三重一大”事项集体决策规定》中应由总裁会议决策的事项；
（五）听取公司生产经营、改革发展、企业管理和科技创新等方面重点工作的汇报，研究应对解决措施，部署有关工作；
（六）听取分管领导和有关职能部门、系统单位对总裁会议所形成决议的贯彻执行情况；
（七）讨论除由董事会、股东会决定的重大事项以外的其他重大事项，或拟提交董事会审议的重大事项相关方案的草案；
（八）董事长、总裁认为需要提交总裁会议研究的其他事项。
第十六条 总裁会议议题由有关职能部门提出，经分管领导审核，总裁同意后列入议题计划。
第十七条 提交总裁会议审议前需经党委会前置研究讨论的事项，应按照《公司章程》《申能股份有限公司“三重一大”事项集体决策规定》《申能股份有限公司党委会议事规则》《申能股份党委研究讨论前置事项清单》等执行。
第十八条 总裁会议实行集体讨论决策。公司领导集体主要负责人或会议主持人应在其他参会人员充分发表意见的基础上，最后发表意见。决策事项由参会人员中有表决权的多数人意见议定。
第十九条 总裁会议研究讨论公司“三重一大”事项时，有关决策机制按照《申能股份有限公司“三重一大”事项集体决策规定》执行。
第二十条 总裁会议研究讨论事项涉及法律或合规问题的，应当充分听取法律
事务及风控事务负责部门的意见，切实防范法律风险。涉及职工切身利益的重大问题，必须以适当形式听取工会和职工群众的意见和建议。
第二十一条 如遇时间紧急且现场召开总裁会议参会人员达不到开会人数要求时，可采取通讯表决的方式召开会议。
第二十二条 对在总裁会议讨论和决定的事项，以会议纪要或会议决议的形式作出。会议议定事项应及时向请假缺席的参会人员通报。
第二十三条 公司办公室负责总裁会议的记录，并及时制作会议纪要、决议。会议纪要或决议内容包括会议名称、时间、地点、主持人、出席人、列席人、会议主要内容和决定事项。会议纪要或决议由会议主持人审定后签发，并由公司办公室及时报送董事长、上级单位以及由总裁确定的其他印发对象。
第二十四条 总裁会议记录、纪要和决议作为公司档案，每年由公司办公室移交档案室妥善保管，保管期限不少于 10 年。
第二十五条 总裁会议参会人员和列席人员必须严格遵守保密制度和保密纪律。凡需保密或有限传达范围的议事内容和讨论情况，不得以任何方式泄露和传播。
第二十六条 总裁会议决定的事项，由公司领导班子成员按照分工责成相关职能部门落实和实施，并及时向总裁报告执行落实情况。
第四章 总裁报告制度
第二十七条 总裁每年向董事会作年度工作报告，工作报告主要内容包括：
（一）生产经营主要指标完成情况；
（二）安全生产、项目开发与建设、企业经营、改革管理、科技创新、节能减排等方面工作开展情况；
（三）董事会决议或董事会授权事项的执行情况；
（四）下一年度生产经营工作计划及工作重点。
第二十八条 在发生下列事项时，总裁应及时向董事会或董事长报告：

（一）生产经营和行政管理中出现的重大情况或问题；
（二）董事会、董事长临时授权事项的执行情况；
（三）拟进行的重大资金运用与资产购买、处置情况；
（四）拟签订的重大合同；
（五）涉及公司及下属企业的重大诉讼和仲裁案件；
（六）国家金融政策、宏观经济、市场环境等外部条件发生重大变化及出现不可抗力事件；
（七）董事会、董事长认为需要报告的其他事项；
（八）各项法规、规章及《公司章程》规定总裁向董事会、董事长报告的其他事项。
第二十九条 根据有关法律、法规及规章的相关规定，总裁负责建立生产安全事故、突发事件等及时报告制度，如若发生应第一时间向上级以及有关政府部门报告事故情况及应急措施等。达到上市公司证券监管“重大事件”标准的，应及时报告，并按要求启动信息披露程序。
第五章 附 则
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。