三峡能源:2025年第二次临时股东大会会议材料

中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
二〇二五年八月

目录

一、会议议程 ...... - 1 -
二、会议须知 ...... - 2 -
三、审议议案

（一）关于修订《公司章程》的议案 ...... - 4 -
（二）关于修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》的
议案 ...... - 8 -
会议议程
会议时间：2025 年 8 月 22 日（星期五）上午 10:00
会议地点：北京市通州区粮市街 2 号院成大中心 5 号楼
425 会议室
见证律师：北京市中伦律师事务所
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（09:00-09:50）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
（一）关于修订《公司章程》的议案
（二）关于修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
六、股东发言
七、股东投票表决
八、统计表决票
九、工作人员宣读股东大会现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、现场会议结束

会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。
五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。
对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参与表决。
九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以
下简称“《公司法》”）、国务院国资委《中央企业公司章程指引（2024 修订）》、证监会《上市公司章程指引（2025 修订）》最新规定，持续强化《章程》在公司治理中的重要作用，规范上市公司治理，根据现行法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》进行修订。具体情况汇报如下：
一、修订背景
（一）满足法律法规、监管规定要求
一是新修订的《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，
对股份有限公司的公司治理模式、股东会与董事会的职权范围及股东、董事和高级管理人员权利义务等方面都进行了调整；二是国务院国资委于 2024 年 8 月印发《中央企业公司章程指引》，对中央企业章程指引的部分条款进行修订；三
是证监会于 2025 年 3 月 28 日正式发布《上市公司章程指引
(2025 修订）》，进一步明确了股东、股东会、董事、董事会及专门委员会的相关要求，取消了监事会的设置，新增了部分条款内容。
（二）满足公司实际管理需要

公司现行《章程》为 2023 年修订的版本，距今已接近
两年。在此期间，公司在住所地、营业范围、发行股份数、董事及高级管理人员配备等方面都有了较大的变化，公司现行《章程》部分条款内容与公司目前的实际情况不相符。同时，为适应新形势下党建入章等新要求，对部分条款需要进行规范表述。
二、修订主要内容
本次公司《章程》修订共涉及 225 条。其中，新增 34
条、修订 168 条、删除 23 条。
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
一是进一步完善公司章程制定目的和制定依据；二是确定法定代表人的职权、更换时限及法律责任等，明确法定代表人产生、变更程序；三是根据公司实际情况，修订公司住所、营业范围、发行股份数等；四是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述；五是增加为他人取得财务资助的特殊情形。
（二）完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是衔接新《公司法》，明确股东查阅、复制公司相关资料的范围和流程；三是修改股东会召集与主持程序、提案资格、决议效力、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；四是修订股东会职权，并在章程中将发行公司债券及一定限额的股份职权授权给董事会，将决定公司
战略规划、经营计划、财务预决算等职权从股东会调整至董事会；五是明确累计投票制的详细规则。
（三）完善董事、董事会及其专门委员会的要求
一是新增专节规定董事会专门委员会，明确公司在章程中规定董事会设置审计与风险管理委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；二是新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；四是根据公司实际需要，将董事会席位设置为区间（9-13 人），优化完善董事会、董事长的职权。
（四）完善利润分配、审计、增减资的相关要求
一是调整弥补亏损的方式及利润分配限制；二是强化公司内部审计要求；三是新增公司增减资的限制性条款。
（五）表述的规范调整
一是全文将“股东大会”修订为“股东会”；二是全文删除监事会章节和监事的相关表述，并将监事会修订为“审计与风险管理委员会”；三是全文将“总经理及其他高级管理人员”修订为“高级管理人员”；四是全文将“总法律顾问”修订为“总法律顾问（首席合规官）”；五是将除人数、日期以外的数字调整为中文大写；六是将“或”修订为“或者”。

公司已于 2025 年 8 月 7 日对公司《章程》及具体修订
内容进行了公开披露，具体详见《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-048）及《章程（草案）》。
现提请会议审议。

关于修订公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实上市公司监事会改革要求，进一步规范和加强公司股东会和董事会规范运作，切实保障股东合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件，结合本次修订的《公司章程》，公司拟同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，具体情况汇报如下。
一、修订依据
2023 年 12 月，第十四届全国人民代表大会常务委员会
第七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日起
施行。2024 年 12 月，上级单位印发《子企业章程制定规范》，贯彻落实新《公司法》和国务院国资委对中央企业章程的有关规定。2025 年 3 月，中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件，发布《上市公司章程指引（2025年）》《上市公司股东会规则》等配套制度，进一步加强了股东权利保护，优化调整了股东会运作机制，完善了董事会及专门委员会的要求。现根据上述相关规定，结合公司法人治理实践经验，对公司《股东会议事规则》《董事会议事规
则》进行修订。
二、《股东会议事规则》主要修订内容
公司《股东会议事规则》分七章共六十一条，分别为总则、股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开、股东会的表决和决议、会议记录及附则。本次修订条款共计五十七条，其中实质性修改二十六条。主要修订内容如下：
（一）明确规则的适用范围
新增第二条“公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则”。
（二）调整规则中涉及监事和监事会的内容
删除各条款中涉及的“监事”“监事会”内容，由审计与风险管理委员会全面承接监事会相关职权。
（三）调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定
一是调整独立董事提议召开临时股东会的人数要求。二是明确授权委托书内容要求。三是修改对董事和高级管理人员参加股东会的要求。四是修改主持人推举的人数要求。
（四）调整股东会提案权相关规定
将股东会临时提案权的持股比例由百分之三降为百分之一，并规定临时提案违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
（五）优化表决程序

新增股份不计入出席股东会有表决权股份总数的情形。完善公开征集股东投票权的内容表述，并新增公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制的要求。
（六）调整表述
统一进行文字表述的调整，将规则中的“股东大会”全部调整为“股东会”，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
三、《董事会议事规则》主要修订内容
公司《董事会议事规则》分七章共四十五条，分别为总则、会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议决议与记录及附则。本次修订条款共计十七条，其中实质性修订十一条。主要修订内容如下：
（一）调整总则内容
删除第二条中“公司董事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作”。
（二）调整会议召集和通知的要求
一是修改独立董事提议召开董事会的人数要求；二是增加两名及以上独立董事可提议延期召开会议或者延期审议相关议题的情形。
（三）调整会议召开的要求
一是新增外部董事出席人数的要求。二是删除出现董事拒不出席等情况时向监管机构报告的规定。三是新增外部董事委托出席的要求。四是调整董事长不能履行职务或者不履
行职务时，推举董事召集和主持董事会的要求。
（四）完善会议表决的规定
一是增加董事书面报告关联关系的要求。二是删除董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的提案的规定。
（五）调整规则中涉及监事和监事会的内容
删除各条款中涉及的“监事”“监事会”内容