汉宇集团:对外投资管理制度

对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《汉宇集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知
识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括：投资股权、不动产、经营性资产，单独或与
他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
第四条 对外投资应遵循的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）坚持经济效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策。总经理在董事会授权范围内行使对外投资的职权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
（一）符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）符合下列条件之一的对外投资事项应经董事会审议通过后，提交股东会审批决定，并披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当及时披露；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第八条 证券部是公司对外投资的管理机构：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）根据本制度，制定投资相关的流程、标准和细则；
（六）协调组建投资项目小组，向总经理汇报投资工作的进展；
（七）负责对投资项目的协议、合同和重要相关信息、章程、进展情况等的信息披露。
第九条 公司财务部协助证券部开展投资工作，负责对投资项目进行效益评
估，筹措资金，办理相关手续等。
第十条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程
序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律法规和规
范性文件，以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
各项对外投资审批权均在公司，公司控股或实际控制的子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出
公司股东会的授权。
第四章 对外投资的决策管理
第十三条 证券部对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经
理初审。
第十四条 初审通过后，由证券部或委托具有相应资质的专业机构对投资项
目进行调研、论证，编制可行性研究报告，重点对投资项目基本情况、投资方式、风险及应对策略、投资预期收益等作出评价。
第十五条 可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。
第十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事、执行董事，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控股子公司季报（或月报）、对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十八条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第十九条 派出人员应按照《公司法》和新建公司的章程的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十一条 公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期
考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分析、
论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查。必要时可委托第三
方审计机构对子公司进行专项审计。
第三十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十一条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十二条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十三条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现
的问题要及时提出整改建议。
第七章 对外投资的信息披露

第三十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》《信息披露管理办法》等的规定履行信息披露义务。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和公司《章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度由公司董事会制定与修订，经股东会审议通过后生效。
汉宇集团股份有限公司
董事会
2025 年 8 月