中远海能:中远海能2023年股票期权激励计划管理办法(建议修订稿)

中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划管理办法
（修订稿）
二〇二五年【】月

目 录

第一章 股票期权激励计划管理及组织机构...... 1
第二章 股票期权激励计划实施程序...... 4
第三章 责任追究和特殊情形处理...... 7
第四章 信息披露 ...... 11
第五章 财务会计与税收处理 ...... 12
第六章 监督管理 ...... 13
第七章 股票期权激励计划内部控制程序...... 13
第八章 附则...... 13
第一章 股票期权激励计划管理及组织机构
第一条 股票期权激励计划管理及组织机构
公司股票期权激励计划的管理机构包括：股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会；股票期权激励计划相关事宜的执行部门包括：董事会办公室/证券事务部、财务管理部、人力资源/组织部、法务与风险管理部等。
第二条 股票期权激励计划管理机构
股票期权激励计划实施的管理机构主要包括股东会、董事会和董事会薪酬与考核委员会，其主要职责如下：
（一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权激励计划的实施、变更和终止；
（二）董事会是股票期权激励计划的执行管理机构。负责审核董事会薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期权激励计划，并提交股东会审批；根据股东会的授权，负责审核各期股票期权的授予方案，负责审核确定各期股票期权的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据生效安排和业绩条件审核各期股票期权的生效和行权；负责审核已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；负责审核实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜；
（三）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划和各期授予方案，负责审议各期已授出股票期权的生效条件，负责制定和修订股票期权激励计划实施考核办法及股票期权激励计划管理办法；负责按照法律法规和公司规章制度的规定对股票激励计划及相关事项发表意见。
第三条 股票期权激励计划执行机构
股票期权激励计划的执行机构包括董事会办公室/证券事务部、
财务管理部、人力资源/组织部、法务与风险管理部，其主要职责如下：
（一）董事会办公室/证券事务部：
1、负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权激励计划实施情况；
2、负责向证券监管部门汇报股票期权激励计划实施情况，并根据相关监管要求，撰写信息披露文件；
3、负责向董事会建议股票期权的授予日，并根据董事会决议确定的授予日计算股票期权的行权价格；
4、负责根据股票期权激励计划制定对已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；
5、负责定期向董事会薪酬与考核委员会汇报股票期权激励计划的工作实施进度；
6、负责组织召开董事会薪酬与考核委员会、董事会和股东会审议股票期权激励计划和各期授予方案以及相关议案；
7、协助人力资源/组织部组织激励对象中董事和高级管理人员的日常沟通和咨询。
（二）财务管理部：
1、负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩条件和生效业绩条件的满足情况，并提交人力资源/组织部；
2、负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出股票期权估值及相关的帐务处理；
3、协助人力资源/组织部核算激励对象股票期权行权收益；
4、负责股票期权行权收益的相关帐务处理。

1、负责股票期权激励计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权；
2、负责拟定股票期权激励计划和各期授予方案，拟定授予范围、授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；
3、负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组织签署授予文件；
4、负责汇总激励对象个人年度综合考核评价结果；
5、负责统计和核算激励对象各期获授股票期权的生效数量、失效数量，并通知激励对象生效数量或失效数量；
6、负责组织激励对象行权；
7、负责核算行权数量、已生效数量；
8、负责股票期权激励计划的台帐管理，记录和统计股票期权的授予、生效、变更、失效、行权情况；
9、负责所有股票期权激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。股票期权激励计划的日常管理、维护工作，包括股票期权激励计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档的保存等。
10、负责向总经理办公会通报股票期权激励计划实施情况；
11、负责向中远海运集团沟通和汇报股票期权激励计划和各期授予方案的生效及行权情况；
12、负责激励对象个人所得税的代扣代缴；
13、组织并回复激励对象的日常沟通和咨询。
（四）法务与风险管理部
负责解释、咨询与股票期权激励计划相关的法律问题，审核、保
存与管理相关法律文件。
第二章 股票期权激励计划实施程序
第四条 股票期权激励计划的制订和审批程序
（一） 薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草
案），并就股票期权激励计划（草案）内容与中远海运集团进行沟通，经中远海运集团表示无异议后，可将股票期权激励计划（草案）提交董事会审议；
（二） 董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为激励对
象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；
（三） 独立董事及监事会就股票期权激励计划（草案）是否有
利于公司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
（四） 监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对
象、授予资格、授予数量）；
（五） 公司聘请律师事务所对股票期权激励计划（草案）出具
法律意见书；
（六） 董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书，并同时抄报证券交易所；
（七） 在国资主管部门及/或授权单位对股票期权激励计划审
核批准后，公司发出召开股东会的通知；
（八） 在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审
议股票期权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
（九） 公司对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前
6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（十） 公司股东会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须
在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
（十一） 股东会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东会上进行说明；
（十二） 股东会批准股票期权激励计划后，即可实施。董事
会根据股东会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。
第五条 股票期权的授予程序
（一） 薪酬与考核委员会拟定股票期权激励计划授予方案；
（二） 董事会审议批准股票期权授予方案，根据股票期权激励
计划确定授予日，授予日必须为交易日；
（三） 董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，
独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；

（四） 监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东会批准
的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；
（五） 公司董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权授予
事宜；股票期权授出后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，约定双方的权利和义务；
（六） 公司在激励计划经股东会审议通过且授予条件成就后
60 日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司董事会对授予情况进行相关信息披露，并通过中远海运集团将授予情况上报国务院国资委备案；
（七） 激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登
记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
第六条 生效和失效流程
（一）在每个生效年度，财务管理部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值，分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；
（二）人力资源/组织部统一汇总所有激励对象的个人年度综合考核评价结果；
（三）人力资源/组织部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度综合考核评价结果，核算各期股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
（四）薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数量；

（五）董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；
（六）人力资源/组织部对股票期权生效数量和失效数量进行台账管理；
（七）人力资源/组织部向激励对象通知股票期权生效数量和失效数量；
（八）董事会办公室/证券事务部对股票期权的生效或失效信息进行披露。
第七条 股票期权的行权程序
（一） 激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；
（二） 薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。薪酬与考核委员会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（五）人力资源/组织部按国务院国资委有关规定向国务院国资委备案各期股票期权行权情况。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
第三章 责任追究和特殊情形处理
第八条 公司的特殊情况处理
（一）公司有下列情形之一的，股票期权激励计划终止实施,激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6、国有资产监督管理机构或部门、董事会审计委员会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
7、上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东会授权董事会确定股票期权激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东会行使