福耀玻璃:董事、高级管理人员离职管理制度

福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为加强福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因辞任（辞职）、任期届满、被解任或解聘以及其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）。独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事局收到辞职报告时生效。
第四条 除法律、法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、公司股票上市的证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事局成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事局或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事局之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限未满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未满的情形，或者出现法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事局会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 股东会可以决议解任董事（公司职工代表担任的董事应由公司职工代表大会或者职工大会决议解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

《公司章程》或者公司与董事签订的《董事服务合同》中涉及提前解除董事任职的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。
公司将依据法律法规、《公司章程》的规定及《董事服务合同》的相关约定，综合考虑多种因素确定是否对在任期内被解任的董事进行赔偿和/或补偿以及赔偿和/或补偿的合理数额。
第九条 董事局可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
《公司章程》或者公司与高级管理人员签订的《劳动合同》/《聘用合同》等相关合同中涉及提前解除高级管理人员职务的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。
公司将依据法律法规、《公司章程》的规定及相关合同的约定，综合考虑多种因素确定是否对在任期内被解聘的高级管理人员进行赔偿和/或补偿以及赔偿和/或补偿的合理数额。
第十条 董事提出辞任的，公司将在 60 日内完成补选，确保董事局及其专
门委员会构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十一条 董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排，并于离职生效后 5 个工作日内向董事局办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、办公设备或器具、数据资产、未完成工作事项清单等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应当向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
如离职董事、高级管理人员未按规定办妥工作交接等相关事宜，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、财务决策、资金管理等重大事项的，公司内部审计部门应当启动离任审计程序，并将审计结果向审计委员会报告。

第十二条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未了结事项，如涉及法律纠纷、诉讼、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应当积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署协议（或确认函、承诺函等法律文书），明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合、协助义务。
第三章 离职后的义务与责任
第十三条 公司董事、高级管理人员自实际离职之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十四条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的公司股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事和高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对其持有公司股份数量或比例、持有股份期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出公开承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十五条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应当继续履行。
董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高级管理人员应当在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司将采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如离职董事、高级管理人员未严格履行承诺，给公司造成
损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第十六条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或离职后并不当然解除，在其离职后一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员对公司秘密（包括但不限于商业秘密、内幕信息、未公开信息）保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息之日止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十七条 董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《董事服务合同》《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。若董事、高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。尽管有前述规定，公司有权选择不履行与董事、高级管理人员签署的有关竞业限制条款。
第十八条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营、损害公司及股东的利益。
第十九条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌构成犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 信息披露
第二十条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第五章 责任追究机制

第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，或者存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务等情形的，公司董事局应当对该等人员进行追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对公司的追责决定有异议的，可以自收到公司通知之日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所的规定及《公司章程》的规定执行。
如本制度与日后国家发布或修订的法律、法规或者公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文件、业务规则等相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事局审议通过后与本制度具有同等效力。
第二十五条 本制度自公司董事局审议通过之日起生效施行，修改时亦同。