福田汽车:公司章程(2025年8月修订)

北汽福田汽车股份有限公司
章 程
（二〇二五年八月十九日）
I

北汽福田汽车股份有限公司章程
目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 党的委员会...... 24
第六章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 独立董事......28
第三节 董事会...... 33
第四节 董事会专门委员会......37
第七章 高级管理人员......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
II

第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知和公告...... 45
第一节 通知...... 45
第二节 公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......47
第十一章 修改章程...... 49
第十二章 附则......50
附件 1......51
附件 2......61
III

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65 号文件批准，以发起方式设立；于 1996年 8 月 28 日在北京市工商行政管理局（现北京市市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，
注册号 110000005082498，2015 年 12 月 25 日换发了加载统一社会信用代码的营业执照，统
一社会信用代码为 911100001012029043。
第三条 公司于 1998 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 6 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 北汽福田汽车股份有限公司
公司英文名称: BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
邮政编码：102206
第六条 公司注册资本为人民币 791740.0367 万元。
第七条 公司为股份有限公司，经营期限为 50 年。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
第十二条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织开展活动提供必要的条件。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司探索建立鼓励创新的容错机制。相关人员在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则以及公司规章制度，忠实、勤勉、谨慎履职的前提下，经审批通过的创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利或为他人谋取不正当利益的，不对相关人员作负面评价，依法免除相关责任。
第十六条 公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律、行政法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第十七条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
鼓励公司结对帮扶贫困县或者贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：大力发展汽车及汽车零部件、汽车金融服务等业务，实现公司持续、健康、稳定发展。同时，依靠现代化的经营管理、先进的科学技术等优势，全面提高产品的研制开发水平，创造一流的经营业绩，不断追求规模经济效益，最大限度的为国家、社会和全体股东创造收益。
第十九条 经依法登记，公司的经营范围是：

制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网数据服务；互联网信息服务业务；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；产品设计；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；技术检测；普通货物运输；工程和技术研究与试验发展；销售医疗器械Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产经营活动）；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务，普通货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
具体以市场监督管理局核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十四条 公司百家发起人概况：
认购股份
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
数(万股)
1 北京汽车摩托车联合制造公司 9252 实物 1996 年 8 月
2 常柴集团有限公司 1500 货币 1996 年 8 月
3 武进柴油机厂 750 货币实物 1996 年 8 月
4 山东莱动内燃机有限公司 500 实物 1996 年 8 月
5 扬州新星动力股份有限公司 200 货币 1996 年 8 月
6 丹东曙光车桥股份有限公司 200 货币 1996 年 8 月
7 上海拖拉机内燃机公司 200 货币 1996 年 8 月
8 安徽省全椒柴油机总厂 100 实物 1996 年 8 月
9 山东诸城渔业机械股份有限公司 100 货币 1996 年 8 月
10 浙江四联实业股份有限公司 60 货币 1996 年 8 月
11 淄博汽车配件股份有限公司 60 货币 1996 年 8 月
12 威海金珠车辆内饰件有限责任公司 50 货币 1996 年 8 月
13 天津市汽车底盘部件总厂