若羽臣:关联交易制度(草案)(H股发行并上市后适用)

广州若羽臣科技股份有限公司
关联交易制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）在审议的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度。
（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人与关联关系
第四条 公司关联人包括符合《股票上市规则》所定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人及符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第六条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事及其他高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关连人士：
（一）公司或任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士；
（三）公司或其任何附属公司的监事；
（四）任何上述人士的联系人；
（五）关连附属公司；
（六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士或《香港上市规则》不时规定的其他关连人士。
第三章 关联交易
第十一条 关联关系是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。
第十二条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）公司与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会、公司股票上市地证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 关联交易活动应遵循商业化原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应遵循市场价格为主的原则。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十四条 交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司关联人与公司签署关联交易协议任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该关联董事不得被计入此项表决的法定人数。

审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十七条 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决；
（三）股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当明确宣布关联股东回避表决，由非关联股东进行审议表决；
（四）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第二十二条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，或按《香港上市规则》第十四 A 章的要求需要提交股东会审议的关连交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》的规定的审计报告或者评估报告。独立财务顾问及独立董事对关联（连）交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、公司股票上市地证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》的规定的审计报告或者评估报告，公司股票上市地证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标