若羽臣:董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

广州若羽臣科技股份有限公司
董事、高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）对公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管
理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及
《广州若羽臣科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十
三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相
关董事作为唯一受托人的有关信托所进行的交易（但若有关董事是
“被动受托人”，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则
有关规则并不适用）。
本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相
关董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所
进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第 XV 部而言，
相关董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。
倘相关董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，
不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属
公司的证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级
管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本
公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记
时，委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、职务、
身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关
规定予以管理。
第六条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过
深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子
女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证
号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始
登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司
股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级
管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反
馈确认结果。
第三章 股票锁定
第九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项
下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情
形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股
份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公
司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司可以根据公司章程的规定，对董事、高级管理人员
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或
者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十二条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后
董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余
股份自动锁定。

第十三条 公司董事、高级管理人员离任时，委托公司申报个人信
息，由中国结算深圳分公司自其公告实际离任日起六个月内将其持有
及新增的本公司股份予以全部锁定。
第十四条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 股票买卖
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生
品种 2 个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
的董事、高级管理人员并提示相关风险。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让:
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、高级管理人员离职（离任）后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司
股票且尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定规定的
其他情形。
第十七条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性
规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1、公司年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财政年度结束
之日至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
2、公司刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或有关
季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为
准）；
（二）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告公告日期的，自原
预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发
行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所
持有本公司股份的，还应遵守本规则第十六条的规定。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议
受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十二条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种
的行为:
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十四条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不
得减持股份：
（一）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚
决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。
（二）董事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交
易所公开谴责未满 3个月的。
（三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第五章 信息披露
第二十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司
在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报
告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减
持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，大股东、董事、高级管理人员应
当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，
大股东、董事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交
易所报告，并予公告。
第二十七条 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股
份增持计划。
董事、高级管理人员按照规定披露增持股份计划或者自愿披露股
份增持计划的，应当在公告中包括证券交易所要求的内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在
上述实施期限内完成增持计划。
第二十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持
计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中
披露相关增持主