若羽臣:广州若羽臣科技股份有限公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)

广州若羽臣科技股份有限公司
章程（草案）
(H 股发行并上市后适用)

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份...... 6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......10
第二节 控股股东和实际控制人...... 13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董事会......28
第一节 董事......28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......38
第四节 董事会专门委员会......40
第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......48

第三节 会计师事务所的聘任......49
第八章 通知和公告......49
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算...... 52
第十章 修改章程......54
第十一章 附则......55
广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案）
(H 股发行并上市后适用)
第一章 总则
第一条 为维护广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440101574030356J。
第三条 公司于 2020 年 7 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 30,430,000 股，于 2020 年 9 月 25 日在深圳证
券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在境外公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广州若羽臣科技股份有限公司
英文全称：Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市黄埔区大沙地东 319 号 607 房自编 A，邮政编
码：510725。
经营场所：广州市海珠区鼎新路 8 号 3801 室 3802 室 3803 室 3804 室 3805
室 3806 室，邮政编码：510330。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党的组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：将全球最优质的产品带给中国消费者。
第十五条 公司的主营项目类别：软件和信息技术服务业。
公司经营范围为：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；数字文化创意内容应用服务；保健食品（预包
装）销售；品牌管理；母婴用品销售；化妆品零售；化妆品批发；婴幼儿配
方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二
类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及
用品批发；技术进出口；货物进出口；个人卫生用品销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；办公用品销售；玩具销售；日用品销售；日用品批发；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；项目策划与公关服务；文具用品零售；文具用品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用化学产品销售；家居用品销售；国内贸易代理；日用百货销售；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
第十八条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币 1.00
元。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称“A 股”； 公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H 股”。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管；公司发行的 H 股股份，可以按公司境外股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司由广州若羽臣信息科技有限公司整体变更设立，各发起人
出资于 2015 年 7 月 8 日足额到位，公司的发起人及其认购的股份数等情况如
下：
序号 股东姓名/名称 认购的股份数 持股比例 认缴出资方式
1 王玉 36,588,000 48.784% 净资产折股

2 姜立涛 3,402,000 4.536% 净资产折股
3 王文慧 4,860,000 6.480% 净资产折股
4 徐晴 1,800,000 2.400% 净资产折股
5 广州发光体投资管理合 9,600,000 12.800% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
6 朗姿股份有限公司 15,000,000 20.000% 净资产折股
7 宁波晨晖盛景股权投资 3,750,000 5.000% 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
合计 75,000,000 100.00% -
第二十一条 公司现时股份总数为【】股，均为普通股，其中 A 股普通股
【】万股，H 股普通股【】万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月