熊猫乳品:重大信息内部报告制度

熊猫乳品集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为加强熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息收集和管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《熊猫乳品集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司的具体情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将出现或发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关单位、部门、人员，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、全资及控股子公司及参股公司。本制度所称“重大信息报告义务人”（以下简称 “报告义务人”）包括：
1、公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人；
2、公司控股股东和实际控制人；
3、公司各控股或全资子公司、分公司负责人；
4、公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；

5、持有公司 5%以上股份的股东；
6、其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 公司董事、高级管理人员，公司各部门、全资子公司、控股子公司、参股公司及分公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
第五条 董事会秘书负责公司重大信息的对外发布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司重大信息。
第六条 公司董事、经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条 公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告义务人应将有关信息向公司董事会办公室予以报告：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易等。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）必须在发生之前报告。公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。
（二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括上述第（一）项所指交易；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会办公室将相关材料提交独立董事专门会议审议。
（三）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
5、证券交易所认为有必要的其他情形。

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用本条（三）规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。
（四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降 50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
（五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；
（六）计提大额资产减值准备；
（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（八）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十一）经营方针和范围、主营业务、生产经营情况、外部条件或生产环境等发生重大变化（包括产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、主要供应商或客户发生重大变化等）；
（十二）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）变更基础信息如公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（十四）变更会计政策、会计估计；聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十五）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
（十六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十七）拟提交公司董事会审议的事项；召开董事会、股东会并作出决议的事项；公司独立董事的声明、意见及报告；

（十八）变更募集资金投资项目；
（十九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二十）公司控股股东及持有公司 5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程；
（二十一）公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书；
（二十二）连续十二个月累积计算或单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
（二十三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（二十四）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
（二十六）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有关机关调查或者采取强制措施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到 3 个月以上或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（二十七）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（二十八）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（二十九）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（三十）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（三十一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（三十二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三十三）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（三十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（三十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（三十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件；
（三十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（三十八）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散。
第九条 公司控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更，公司控股股东或者实际控制人应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告变更的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向公司董事会办公室提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院裁定及情况介绍等。内部信息报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《信息披露管理制度》的规定执行。
第十一条 内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。