江龙船艇:《董事会议事规则》修订对照表

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《董事会议事规则》修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合实际情况拟对《董事会
议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第二条公司依法设立董事会，是公司的常 第二条 公司依法设立董事会，是公司的
设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》 常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。 及股东会赋予的职权
董事会接受公司监事会的监督。
第三条 董事会办公室 第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日 董事会下设董事会办公室，处理董事会日
常事务。 常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审 董事会下设战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会。战略委员会、 计委员会、薪酬与考核委员会。战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中，除战略 的成员由不少于三名董事组成，其中，除战略委员会外，独立董事应占半数以上并担任召集 委员会外，独立董事应占过半数并担任召集人，审计委员会召集人还应为会计专业人士。 人，审计委员会召集人还应为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。 理人员的董事。
第五条 董事会成员构成
第五条 董事会成员构成 董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董
董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 事 1 名，独立董事 3 名。非职工代表董事由股
名，全部由股东大会选举产生。 东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第六条 董事会职权 第六条 董事会职权
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
项； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（九）决定公司内部管理机构的设置； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 奖惩事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十二）制订公司章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订公司章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 司章程或股东会授予的其他职权。
查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或公 东会审议。
司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第七条 董事会会议 第七条 董事会会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
第八条 临时会议 第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。 （七）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和 董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 主持董事会会议。
第十条 会议的召集和主持 第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事召集和主持。 事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知 第十一条 会议通知
召开董事会临时会议，董事会办公室应当 召开董事会临时会议，董事会办公室应当
至少提前两日将会议通知，通过专人、传真、 至少提前两日将会议通知，通过专人、传真、邮件、电话或者其他方式，提交全体董事和监 邮件（包括电子邮件）、电话或者其他方式，事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直还应当通过电话进行确认并做相应记录。 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 记录。
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议的召开 第十四条 会议的召开
董事会会议召开前，独立董事可以与董事 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关 求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见 人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落 认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。 实情况。
董事会会议应当有过半数的董事出席方 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
人员列席董事会会议。
第二十一条 表决结果的统计 第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事 事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立 的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成
董事的监督下进行统计。 员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场公 现场召开会议的，会议主持人应当当场公
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。 工作日之前，通知董事表决结果。