广东宏大:募集资金管理办法

广东宏大控股集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有
股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原
则。
第四条 非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公开
披露的募集资金用途。

第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第六条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于经
董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金应当严格按股东会审议通过的募集资金使用项目
和发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。
第十条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，
践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司募集资金不得用于持有财务性投资。

第十一条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金使用项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
（一）募集资金项目的每一笔支出均需由募集资金使用部门按照募集资金使用计划编制募集资金使用计划书。
（二）募集资金使用计划书由总经理办公会议审查后提交董事长批准。
（三）公司总经理负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使用资金时,由具体使用部门按照资金使用计划书填写申请表,经公司董事长签字后,由公司财务部门负责执行。超出董事长授权范围的，提交董事会或股东会审议。
（四)公司财务部门应当至少每月向证券部门提供一次募集资金的使用情况说明,说明应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
第十四条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关
规定执行，公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第十五条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少关联交易；
（二）董事会、股东会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，在召开股东会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东会讨论决定；
（三）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第十六条 募集资金使用项目出现以下情形之一的，公司应当对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金使用项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金使用项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金使用计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金使用项目出现其他异常情形的。
存在前款规定情形的，公司应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十七条 公司决定终止原募集资金使用项目的，应当尽快、科学
地选择新的投资项目。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的
自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会审议通过后及时披露相关信息。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资
产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由
过后及时披露相关信息。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集
资金在暂时补充流动资金时，应当通过募集资金专项账户实施,并限于与主营业务相关的生产经营使用，同时应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
使用闲置募集资金临时补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第四章 募集资金投向的变更
第二十一条 募集资金使用的项目，应与公司招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变
化，需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议通过，由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并依照法定程序提交股东会批准后方可变更募集资金投向。
公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子公司之间变更的不视为改变募集资金用途）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式（仅涉及募投项目实施地点变更的不视为改变募集资金用途）；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金使用项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟将募集资金使用项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金使用项目的有效控制。
第二十四条 公司改变募集资金使用项目实施地点的，应当经公司董
事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会决议后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项
目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独