双枪科技:关联交易管理制度(2025年8月修订)

第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《双枪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 本制度所称关联人、关联股东、关联董事按照法律法规规范性文件以及监管机
构的有关规定确定。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、 变更、终止及履行情况等事项按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和 规范性文件进行披露。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的 依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格履行相
关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形 式变相为关联方提供资金等财务资助，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其 他支出。
第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应 当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保等有效措施。
第八条 除本制度第七条规定外，公司关联交易审批的权限划分如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总 经理决定；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
3、公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 5%的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告；
第九条 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司与关联人进行第二条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
2、已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如执行过程中主要条款发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定进行审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
4、公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十条 公司发生《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的购买资产或者出售资产时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
制度第八条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十三条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部
审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业机构征求意见，公司还可以向深圳证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十四条 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十七条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十八条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易申请豁免按照《股票上市规则》第 6.3.7 条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 6.3.3 条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。本制度所指公司关联股东，包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方