优机股份:开源证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告

开源证券股份有限公司
关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行可转换公司债券发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年八月

四川优机实业股份有限公司（以下简称“优机股份”“发行人”或“上市公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2025 年 7月 15 日出具的《关于同意四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1467 号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。…三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。”
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中释义相同。开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐人（主承销商）”）作为上市公司本次发行的保荐人及本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称“《可转债细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及《四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对发行人本次发行可转换公司债券的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）审批情况
本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，具体情况如下：
2025 年 2 月 21 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》等与本次发行相关的议案，并决定召开 2025 年第一次临时股东大会，审议上述议案。
2025 年 3 月 10 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》等与本次发行相关的议案。

2025 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意四川优机实
业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1467 号）。
（二）本次可转债基本要素
1、本次发行证券的种类及发行方式
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券，发行承销方式为代销。
2、发行数量
本次可转债的发行数量为 120 万张。
3、发行规模
本次可转债的发行总额为 12,000 万元。
4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
5、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
6、债券利率确定方式
本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率为 0.20%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加 0.3%。
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
利率 利率 利率 利率 利率 利率
0.20% 0.50% 0.80% 1.10% 1.40% 1.70%
7、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一转让日，公司将在每年付息日之后的五个转让日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个转让日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交
易均价 28.23 元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价 28.77 元/股的 120%，且不低于认购邀请书发
出前最近一期末（即 2024 年 12 月 31 日）经审计的每股净资产 6 元/股和股票面
值 1 元/股，即初始转股价格为 34.53 元/股。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
11、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个转让日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为 108 元（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 140%（含 140%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日（T+4 日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
13、回售条款
（1）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可